如何設計股權激勵？激勵對象怎麼選？股權功能這三要素不得不考慮

在磐智投服的《股權設計的權變因素》一文中，講到過，企業存在的前提是要滿足參與者約束，組合目標是要達到帕累托最優，股東的選擇、股權比例的設計是其中最重要的一環，也理應滿足這一條件。要使企業治理結構達到最優，就需要考慮股份比例和股份合作對象的組合問題。

一、股權功能三要素

我們認為好的股權比例和股份對象組合要滿足三個功能，才能使得整體最優：激勵性、制衡性和互補性。

1、激勵性

根據不同的對象的實際情況分配不同的比例，這一比例應兼顧其激勵效果，股份多少儘可能以提高其積極性為目標。比如除了創始合夥人要保持較多的股份之外，還得留出或新增一部分股份給骨幹員工，企業必須制定一套股份授予標準並嚴格執行，達到一定的標準才可授予一定的股份。如果全員持股且不拉開差距，就會成為一種福利，失去其激勵性。

2、制衡性

股權的制衡性原則是基於股權對應的權利而言的，普通股權的授予表明企業控制權的稀釋，控制權的稀釋能避免一言堂獨裁式的決策給企業帶來重大決策風險。企業章程通常約定了一些重大事項所需要的股權比例，股權比例過大，章程也失去其約束力了。

3、互補性

股權的互補性原則是指同樣的股權結構和比例之下，跟誰成為合夥人的問題，企業決策中，除了需要制衡，還需要專業、知識、經驗、能力、資源等方面的內容去最大限度給出最優決策。因此，吸引具有這些互補要素的人一起成為股權合作對象，通常也是保障企業良性健康發展的重要一環。

二、股權激勵對象的選擇

要考慮上述三個功能，根據創始合夥人的實際情況，逐步優化股東結構。企業在發展過程中，通常有如下幾種機會可進行股東結構的優化：

1、對外融資

企業成長過程中，越來越感覺到資金對企業發展的阻礙，需要廣泛接觸金融機構、投資機構及其相關顧問機構，創始合夥人中如果缺乏能足夠能力去引進和商談融資問題，通常需要引進這方面的專業人士，作為高管人員，通常也需要考慮股份對這些專業人才的激勵作用，有時也需要成為創始合夥人的一員，共謀後續發展。

同樣地，企業對待可選擇的投資機構，也需要考慮不同投資機構在資源和能力上跟企業的互補性。有時，選擇投資機構背後的資源和深度服務能力通常比獲得投資機構的股金更為重要。

2、人才引進

與引進資金類似，引進人才通常更是要針對企業現行薄弱環節來引進。對於高級人才，往往股權的激勵是雙方最容易引起共識的一種激勵方式，風險和收益共擔，遠比薪酬本身好談得多。

3、建立企業內部激勵體系

企業在發展到一定階段後，就要逐步開始考慮員工的股權激勵問題。對於企業骨幹人才，除了可以進入高級管理者、成為企業合夥人的這些具備一定決策權限的人之外，還有大量在某方面表現較為突出的人，基於企業持續健康發展的需要，也需要激勵，需要配備一定的股份。這種股權應用主要用的是其激勵功能，其制衡和互補功能都很弱。

三、三個功能之間的關係

上述三個功能之間並不是彼此割裂的，有並存，也有獨立的情形，根據三個功能的融合程度不同，通常可以將股東分為三個層次：

1、第一層次：核心決策層

    同時具備三種功能，股權比例都不低，都有決策權，因而有制衡，要素具備互補，重大事項一起決策，有機會達到最優決策。

通常，企業有動力設計機制去達到最優決策效果，在股權比例不支撐進入核心決策層的情形下，股東之間也可通過簽署一致行動協議，共同推舉具備互補要素資源的代表進入核心決策層。

也應該認識到，外部董事制度的設計也是為了達到這一效果而安排的，企業和股東內部未必能達到這一狀態時，有針對性地尋找外部具有互補性要素資源的人進入核心決策層，也是非常有必要的。外部董事具有外部獨立性，通常更能洞悉問題本質，當然，也有無法完全換位到企業所有者的立場思考問題的角度問題，外部董事也需要機制去激勵，外部董事的選擇及其決策結果也需要多方面去權衡。

2、第二層次：外圍決策層

不具備互補性，有一定的股權比例，可以參與決策，能起到一定製衡作用，但在最優決策的達成上並無貢獻。外圍決策層的存在能起到規避風險作用，一定程度上可以防止核心決策層不顧及中小股東的利益，防止合謀，重大問題上能及時糾偏。

3、第三層次：激勵層

僅具備激勵性，不互補，也達不到有效制衡的股權比例。授予股權的邏輯是有權分享企業成長的果實，從而激勵其努力貢獻和工作。

僅具激勵性的股權安排，也有很多種應用技巧，有時並不代表實際股權比例的多少，比如通過優先股的結構化設計限制其投票權，通過持股平台的設計，剝奪其直接投票權等等。

四、總結

第一、二層次，不同的治理模式和人員組合下，代表不同的安排，有時分別可以指董事會和監事會。但董事會成員未必都“懂事”且符合互補性條件，也可能存在只能起到制衡作用的成員。無論是哪種組合都可能是現實存在且具備其合理性的。創始人需要自行發現哪些是謀求最優決策所必須的要素和人員，自己謀劃，逐步達到目標。如果全部董事會成員都能符合核心決策層的三個功能特徵，這樣的董事會必然是高效的。

現實中，很多企業的實踐均表明，企業家是孤獨的，內部人哪怕是自己身邊最得力的助手，越來越感覺到無論是信息、經驗、能力、態度都跟自己不在一個頻道上。而外部，由於信息不對稱，無法讓外人設身處地於相同的情境，通常也只能獲得一些普遍真理性的勸誡和建議。這時，認真審視企業股權結構和人員安排，考慮現行股東結構在股權功能三要素上的差距，逐步建立三層次股東體系，雖然複雜、漫長，但卻是企業持續發展的必由之路。