紫光國微併購重組審核未過 商譽與資產權屬存瑕疵成主因

2020年6月8日，紫光國微（002049.SZ)發佈關於發行股份購買資產暨關聯交易事項未獲得中國證監會上市公司併購重組審核委員會審核通過暨公司股票復牌的公告。

證監會官網公告對紫光國徽發行股份購買資產審核未通過的原因進行説明稱，標的資產權屬存在瑕疵,不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條的規定。且標的資產商譽金額佔比較大,申請人未能充分説明本次交易有利於提高上市公司資產質量,不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的規定。

2019年的6月3日，紫光國微披露交易預案，擬通過發行股份的方式向紫光神彩、紫錦海闊、紫錦海躍、紅楓資本和鑫鏵投資購買其合計持有的紫光聯盛100%股權。標的資產的定價180億元。交易完成後，紫光聯盛將納入上市公司紫光國微合併報表範圍。

資料顯示，紫光聯盛為持股型公司，旗下核心資產即為Linxens集團，Linxens集團是一家總部位於法國、主營業務為微連接器產品的研發、設計、生產、封測和銷售的大型跨國企業，產品主要應用於智能安全芯片領域，並在近年逐漸擴展至RFID嵌體、天線及模組封裝、測試等其它產業鏈核心環節，主要客户涵蓋電信、金融、交通、酒店、電子政務和物聯網等行業。

紫光國微表示，本次交易將為 Linxens 帶來更廣闊的商業機會，並使上市公司實現“安全芯片 智能連接”的佈局，構建更為完整的智能安全芯片產業鏈。

然而，標的資產的商譽問題成為“硬傷”。

對於標的資產紫光聯盛的商譽，證監會二次反饋意見顯示，由於LINXENS集團歷史上多次併購及被併購，紫光聯盛賬面存在較大金額的商譽，截止2019年末，商譽金額為143.71億元。

有專業人士表示，併購標的此前併購活動產生了合計144億元的商譽，而紫光國微對二次反饋意見關於高商譽問題的回覆可能並沒有得到監管認可。

紫光國微是一家是一家主要從事高檔元器件和電子芯片的開發、生產和銷售的公司。2020年一季度紫光國微實現營業收入6.46億元，同比下滑3.47%；實現淨利潤1.90億元，同比增長183.41%。