尚未履行借殼上市時承諾 京漢股份控股股東已計劃從上市公司“撤退”

由於未將出售通遼京漢置業有限公司（以下簡稱通遼公司）100%股權認定為關聯交易，京漢股份（000615，SZ）此前收到了深交所的關注函。今日（5月13日）午間，京漢股份披露了對關注函的回覆，顯示京漢股份在並未考慮股東大會表決結果的情況下，就已完成通遼公司100%股權轉讓的工商變更。

此外，湖北金環（京漢股份前身）在2015年重組收購京漢置業100%股權時，京漢置業的控股股東京漢控股及其一致行動人承諾，在2017年業績承諾期過後對京漢置業進行減值測試。然而，該減值測試至今仍未進行。在此情況下，京漢控股則於今年4月份宣佈將轉讓所持有的京漢股份股權。

今年1月13日，京漢股份發佈出售公告，宣佈擬將通遼公司100%股權轉讓給北京京台企業管理諮詢有限公司（下稱北京京台），轉讓價格為1.82億元。

北京京台成立於2019年12月，股東為馮雪冬和田險峯，但彼時京漢股份並未在公告中披露馮雪冬和田險峯的身份。直到後來被媒體爆出，馮雪冬與樂生活智慧社區服務集團股份有限公司（以下簡稱樂生活公司）京漢大廈項目部項目經理同名。隨後，京漢股份在今年4月份才披露，北京京台的股東馮雪冬、田險峯系樂生活公司員工，分別系安全主管和物業主管崗位。由於樂生活公司是京漢股份實控人田漢實際控制的公司，京漢股份也重新將上述通遼公司100%股權轉讓認定為關聯交易。

在關注函中，深交所直指，京漢股份是否嚴格遵守相關內控制度安排，而京漢股份一邊表示是因為自身核查不夠審慎所致，另一方面又表示公司內控制度完善，且得到有效貫徹執行。

不過，經深交所詢問後，京漢股份披露，今年1月10日已完成通遼公司承債、股權變更手續及管理權移交。啓信寶也顯示，通遼公司股權轉讓的相關工商變更已在1月10日完成，這一時間甚至早於京漢股份對通遼公司股權出售的公告披露時間，而審議這一交易的股東大會舉行時間也被設定在2月4日。

那麼，如果股東大會未審議通過上述交易事項，本次股權轉讓的後續安排及判斷依據又是什麼呢？面對深交所的問詢，京漢股份表示，北京京台和京漢股份已分別在5月8日和11日補充出具了《承諾函》，如果在5月21日股東大會新的審議上未通過上述交易的議案，通遼公司100%股權將無條件轉讓給京漢股份全資子公司京漢置業。

《每日經濟新聞》記者注意到，這已不是京漢股份第一次“枉顧”股東大會審議結果，直接完成相關交易。在京漢股份2017年收購榮盛均益100%股權的交易中，在股東大會尚未召開審議該交易的情況下，京漢置業已完成交易對價支付。

京漢股份在今年4月8日披露，京漢控股及其一致行動人決定，向奧園集團（廣東）有限公司（以下簡稱廣東奧園）轉讓所持有的的京漢股份29.99996%的股份；隨後在4月22日，奧園健康（03662，HK）披露，其全資子公司將以2.48億元收購樂生活80%股權，而奧園健康和廣東奧園同為中國奧園（03883，HK）的控股子公司。

不過，經深交所詢問，京漢股份否認上述兩起交易與本次樂生活公司員工所控制企業擬收購通遼公司存在相關性，以及存在其他未披露的協議或安排。

值得一提的是，湖北金環在2015年通過重組收購京漢置業100%股權，進而實現了京漢置業的借殼上市。而彼時，作為京漢置業的股東，京漢控股等承諾，其通過上述重組交易獲得的京漢股份的股票，在2015年至2017年業績承諾期期滿後，出具對京漢置業的《減值測試報告》以及承諾期間的《盈利差異情況專項審核報告》後方可解除鎖定；在鎖定期滿後以及《盈利差異情況專項審核報告》和《減值測試報告》出具前，每年轉讓的股份不超過其上年末持有京漢股份股份數的25%。

如今，京漢控股及其一致行動人已計劃從京漢股份“撤退”，那上述《減值測試報告》是否已經出具呢？

經深交所問詢後，京漢股份表示，公司已聘請會計師事務所和資產評估機構對京漢置業截至2019年12月31日的全部資產進行評估，以作為會計事務所出具專項審計意見的基礎文件。此項工作預計將於（今年）6月中旬完成。

【來源：每日經濟新聞】

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