重大調整！上交所設立併購重組委員會 併購重組審議新增暫緩審議環節

《科創板日報》（上海，記者 吳凡）訊，為優化科創板併購重組審核機制，並與新《證券法》和相關制度的調整保持一致，4月30日，上交所官網發佈公告，擬對《上海證券交易所科創板上市公司重大資產重組審核規則》（下稱“審核規則”）進行修訂。

《審核規則》修改的內容主要包括：增加科創公司發行股份購買資產申請的併購重組委員會審議流程，同時將重組交易項目由現有的上市委審議，調整為併購重組委員會審議，同步修改涉及的全部相關條文。

為此，上交所還同日發佈公告，擬對《上海證券交易所科創板上市委員會管理辦法》（下稱“管理辦法”）進行修訂，修改內容為：併購重組委員會從上市委委員中遴選委員擔任併購重組委委員，並對科創板上市公司發行股份購買資產或者重組上市申請進行審議。

除了新增併購重組委員會外，審核時間的調整也是《審核規則》重要修改方向之一。

上交所2019年11月29日發佈的《上海證券交易所科創板上市公司重大資產重組審核規則》中規定，科創公司申請發行股份購買資產的，本所自受理申請文件之日起45日內出具同意發行股份購買資產的審核意見或者作出終止審核的決定；申請重組上市的，本所自受理申請文件之日起3個月內出具同意重組上市的審核意見或者作出同意重組上市的決定，或者作出終止審核的決定。

科創公司、交易對方、獨立財務顧問、證券服務機構回覆本所審核問詢的時間，以及本規則規定的中止審核、請示有權機關、實施現場檢查、落實上市委員會意見等情形，不計算在前款規定的時限內。

與之相比，《審核規則》修改了審核時間，完善相關計算規則。上交所稱，第一，落實新《證券法》第22條關於審核時限的要求，將重組交易審核時限明確為自受理申請文件之日起，交易所審核和中國證監會註冊的時間總計不超過3個月。

第二，根據重組審核機構審核實踐和併購重組委審議需要，發行股份購買資產申請的交易所審核時間修改為60天。

第三，結合審核實踐、上交所IPO審核規則，進一步完善審核時限扣除情形，新增暫緩審議、處理會後事項、要求進行專項核查等情形。

此次《審核規則》修改內容還包括：落實新《證券法》關於證券服務機構及其從業人員資格管理相關精神，刪除關於證券服務機構相關資質的要求，將“證券服務機構從業人員限制資格”相關表述調整為“認定為不適當人員”。

此外，為與《上海證券交易所科創板上市委員會管理辦法》的修訂內容保持銜接，新增暫緩審議環節，並就併購重組委員會審議科創公司重組交易項目的暫緩審議情形、時間及次數予以明確。

同時增加對外公示內容。根據目前上市委實際運行情況，增加重組交易審核對外公示內容：參會委員名單、現場問詢問題。

上交所表示，此次《審核規則》修改的主要原因在於兩個方面：第一，隨着2020年新《證券法》發佈實施和相關上位制度的調整，《審核規則》部分內容需要相應調整；第二，設立科創板上市公司併購重組委員會，對科創公司發行股份購買資產審核和重組上市申請進行審議，並配套修改相關規則。

《科創板日報》記者注意到，科創板上市公司華興源創是科創板第一單通過審核的併購重組項目的公司。

根據方案，華興源創擬作價10.4億元收購蘇州歐立通自動化科技有限公司100%股權。同時，華興源創擬通過詢價方式非公開發行股份募集配套資金。

從時間線上看，2019年11月29日，上交所發佈《上海證券交易所科創板上市公司重大資產重組審核規則》。隨後華興源創於12月6日宣佈，擬通過發行股份及支付現金的方式收購歐立通100%股權。公司在2020年3月27日上交所受理，到2020年5月25日通過，整個流程僅用了60天。

截至目前，除華興源創外，上交所尚未受理其它公司的併購重組方案。