中國經濟網北京8月9日訊 近日，安信證券股份有限公司（以下簡稱“安信證券”）、田士超、郭明新收到了深交所下發的紀律處分決定書。
決定書顯示，安信證券為東方日升新能源股份有限公司（以下簡稱“東方日升”或“發行人”）向不特定對象發行可轉換公司債券項目的保薦機構、主承銷商，田士超、郭明新為保薦代表人。
2020年7月31日，深交所受理了東方日升向不特定對象發行可轉換公司債券的申請。經查明，在發行上市申請過程中，安信證券及保薦代表人田士超、郭明新存在以下違規行為：
一、出具的承諾函不真實、不準確，與發行人實際情況嚴重不符
2020年12月30日，東方日升收到中國證監會出具的註冊批覆文件。2021年1月19日，安信證券及保薦代表人田士超、郭明新向深交所報送了《承諾函》，稱對會後事項進行了審慎核查，承諾“沒有影響公司向不特定對象發行可轉債的情形出現；發行人財務狀況正常，報表項目無異常變化；發行人不存在其他影響發行上市和投資者判斷的重大事項”等。
2021年1月20日，東方日升發佈發行公告並披露募集説明書，正式啓動發行。募集説明書顯示，2020年1-9月份扣除非經常性損益後的淨利潤為3.51億元，同比下降35.11%，未對2020年全年業績進行預測。1月30日，東方日升披露《2020年度業績預告》，稱2020年扣除非經常性損益後的淨利潤預計為-1.40億元至-6000.00萬元。2月1日，東方日升發佈中止上市公告，稱財務指標可能導致本次發行不符合《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》第九條第（五）項、第十三條和《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2020年修訂）》第2.2.3條規定的向不特定對象發行可轉債發行上市條件。2月5日，東方日升終止發行並向深交所提交了撤回申請文件的申請。
安信證券及保薦代表人田士超、郭明新於2021年1月19日出具的《承諾函》，未如實、準確地説明發行人2020年存在業績大幅下滑、財務狀況發生重大變化、可能影響發行上市條件等情況，作出的承諾不真實、不準確，與發行人實際情況嚴重不符。
二、未按要求報送會後事項文件，未對跨年後是否仍滿足發行條件進行審慎核查並發表意見
根據中國證監會《再融資業務若干問題解答（2020年6月修訂）》第29問，“對涉及歷史盈利條件的再融資品種，發行人在跨年後、未出具年報前啓動發行，發行人及中介機構應及時報送會後事項文件，發行人需以業績預告或快報為基礎對跨年後是否仍滿足發行條件進行説明，保薦機構對發行人跨年後是否仍滿足發行條件發表意見，發行人及各中介機構按照《備忘錄第5號》的規定出具會後重大事項説明或專項意見”。
安信證券及保薦代表人田士超、郭明新未按要求及時報送會後事項文件，未對發行人跨年後是否仍滿足發行條件進行審慎核查並發表意見，即於2021年1月20日啓動發行，並在1月28日披露發行結果公告，投資者完成繳款。最終，發行人因可能不符合發行條件終止發行並撤回申請，導致啓動應急退款流程，涉及退款的投資者達99.64萬人，退款本息32.85億元，影響投資者面廣、市場影響惡劣。
深交所指出，安信證券作為東方日升此次發行可轉換公司債券的保薦機構、主承銷商，田士超、郭明新作為保薦代表人，上述行為違反了《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核規則》（以下簡稱《再融資審核規則》）第十七條、《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行與承銷業務實施細則》（以下簡稱《再融資發行承銷細則》）第六十一條第二款第（三）項的規定。
鑑於上述違規事實及情節，依據深交所《再融資審核規則》第三十八條、第三十九條、《再融資發行承銷細則》第六十一條和《深圳證券交易所自律監管措施與紀律處分實施辦法》第十三條的規定，經深交所紀律處分委員會審議通過，深交所作出如下處分決定：
一、對安信證券股份有限公司給予通報批評的處分；
二、對安信證券股份有限公司保薦代表人田士超、郭明新給予6個月不接受其簽字的發行上市申請文件、信息披露文件的處分。在2021年6月11日至2021年12月10日期間，不接受田士超、郭明新簽字的首次公開發行股票並在創業板上市、創業板上市公司證券發行上市及重大資產重組申請文件及相關信息披露文件。在此期間，深交所中止審核由田士超、郭明新簽字並已受理的首次公開發行股票並在創業板上市、創業板上市公司證券發行上市及重大資產重組申請。
相關規定：
《再融資審核規則》第三十八條規定：本所在上市公司證券發行上市審核中，可以根據本規則及本所相關規則實施下列紀律處分：
（一）通報批評；
（二）公開譴責；
（三）六個月至五年內不接受上市公司提交的證券發行上市申請文件；
（四）三個月至三年內不接受保薦人、證券服務機構提交的發行上市申請文件、信息披露文件；
（五）三個月至三年內不接受保薦代表人及保薦人其他相關責任人員、證券服務機構相關責任人員簽字的發行上市申請文件、信息披露文件；
（六）公開認定上市公司董事、監事、高級管理人員三年以上不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員；
（七）本所規定的其他紀律處分。
《再融資審核規則》第三十九條規定：本規則第六條規定的主體出現下列情形之一的，本所視情節輕重採取書面警示、約見談話、要求限期改正等自律監管措施，或者給予通報批評、公開譴責、三個月至一年內不接受保薦人、證券服務機構及相關責任人員提交或簽字的發行上市申請文件及信息披露文件、六個月至一年內不接受上市公司提交的發行上市申請文件等紀律處分：
（一）製作、出具的發行上市申請文件不符合要求，或者擅自改動募集説明書等發行上市申請文件；
（二）發行上市申請文件、信息披露文件內容存在重大缺陷，嚴重影響投資者理解和本所審核；
（三）發行上市申請文件、信息披露文件未做到真實、準確、完整，但未達到虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏的程度；
（四）發行上市申請文件前後存在實質性差異且無合理理由；
（五）未在規定時限內回覆本所審核問詢，且未説明理由；
（六）未及時向本所報告相關重大事項或者未及時披露；
（七）本所認定的其他情形。
《再融資發行承銷細則》第六十一條規定：本所對上市公司、證券公司、證券服務機構、投資者及相關人員等實施日常監管，並可以採取《首發實施細則》規定的工作措施。
前款規定的監管對象出現以下情形之一的，本所視情節輕重對其採取《首發實施細則》規定的自律監管措施和紀律處分：
（一）在證券發行過程中違反本細則規定，進行合謀報價、利益輸送或者謀取不當利益；
（二）違反《創業板再融資辦法》和本細則的規定，向不符合要求的投資者進行詢價、配售；
（三）上市公司、主承銷商、證券服務機構等未按規定及時編制、報備或披露證券發行承銷相關文件，或者所報備、披露信息不真實、不準確、不完整，存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
（四）未及時向本所報備發行與承銷方案，或者本所提出異議後仍然按原方案啓動發行工作；
（五）根據《承銷辦法》《創業板再融資辦法》和本細則等規定，應當暫停或中止發行而不暫停或中止發行；
（六）參與證券發行的投資者違反其作出的限售期以及其他相關承諾；
（七）承銷商違反規定向上市公司、投資者不當收取費用；
（八）違反本細則的其他情形。
發行承銷涉嫌違法違規或存在異常情形的，本所可以要求上市公司和承銷商暫停或中止發行，對相關事項進行查處，並上報中國證監會。
適用簡易程序向特定對象發行股票的，上市公司、證券公司、證券服務機構、參與本次發行的投資者及相關人員出現應予採取自律監管措施和紀律處分情形的，本所根據相關規定從重處罰並上報中國證監會。
《深圳證券交易所自律監管措施與紀律處分實施辦法》第十三條規定：要求中介機構或要求聘請中介機構核查並發表意見，是指要求中介機構或要求當事人聘請中介機構核查有關問題、事項並發表意見的自律監管措施。
以下為原文：
關於對安信證券股份有限公司、田士超、郭明新給予紀律處分的決定
當事人：
安信證券股份有限公司，住所：廣東省深圳市福田區金田路4018號安聯大廈，東方日升新能源股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券項目的保薦機構、主承銷商；
田士超，東方日升新能源股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券項目的保薦代表人；
郭明新，東方日升新能源股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券項目的保薦代表人。
2020年7月31日，本所受理了東方日升新能源股份有限公司（以下簡稱東方日升或發行人）向不特定對象發行可轉換公司債券的申請。經查明，在發行上市申請過程中，安信證券及保薦代表人田士超、郭明新存在以下違規行為：
一、出具的承諾函不真實、不準確，與發行人實際情況嚴重不符
2020年12月30日，東方日升收到中國證監會出具的註冊批覆文件。2021年1月19日，安信證券及保薦代表人田士超、郭明新向本所報送了《承諾函》，稱對會後事項進行了審慎核查，承諾“沒有影響公司向不特定對象發行可轉債的情形出現；發行人財務狀況正常，報表項目無異常變化；發行人不存在其他影響發行上市和投資者判斷的重大事項”等。
2021年1月20日，東方日升發佈發行公告並披露募集説明書，正式啓動發行。募集説明書顯示，2020年1-9月份扣除非經常性損益後的淨利潤為3.51億元，同比下降35.11%，未對2020年全年業績進行預測。1月30日，東方日升披露《2020年度業績預告》，稱2020年扣除非經常性損益後的淨利潤預計為-14,000.00萬元至-6,000.00萬元。2月1日，東方日升發佈中止上市公告，稱財務指標可能導致本次發行不符合《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》第九條第（五）項、第十三條和《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2020年修訂）》第2.2.3條規定的向不特定對象發行可轉債發行上市條件。2月5日，東方日升終止發行並向本所提交了撤回申請文件的申請。
安信證券及保薦代表人田士超、郭明新於2021年1月19日出具的《承諾函》，未如實、準確地説明發行人2020年存在業績大幅下滑、財務狀況發生重大變化、可能影響發行上市條件等情況，作出的承諾不真實、不準確，與發行人實際情況嚴重不符。
二、未按要求報送會後事項文件，未對跨年後是否仍滿足發行條件進行審慎核查並發表意見
根據中國證監會《再融資業務若干問題解答（2020年6月修訂）》第29問，“對涉及歷史盈利條件的再融資品種，發行人在跨年後、未出具年報前啓動發行，發行人及中介機構應及時報送會後事項文件，發行人需以業績預告或快報為基礎對跨年後是否仍滿足發行條件進行説明，保薦機構對發行人跨年後是否仍滿足發行條件發表意見，發行人及各中介機構按照《備忘錄第5號》的規定出具會後重大事項説明或專項意見”。
安信證券及保薦代表人田士超、郭明新未按要求及時報送會後事項文件，未對發行人跨年後是否仍滿足發行條件進行審慎核查並發表意見，即於2021年1月20日啓動發行，並在1月28日披露發行結果公告，投資者完成繳款。最終，發行人因可能不符合發行條件終止發行並撤回申請，導致啓動應急退款流程，涉及退款的投資者達99.64萬人，退款本息32.85億元，影響投資者面廣、市場影響惡劣。
安信證券作為東方日升此次發行可轉換公司債券的保薦機構、主承銷商，田士超、郭明新作為保薦代表人，上述行為違反了《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核規則》（以下簡稱《再融資審核規則》）第十七條、《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行與承銷業務實施細則》（以下簡稱《再融資發行承銷細則》）第六十一條第二款第（三）項的規定。
鑑於上述違規事實及情節，依據本所《再融資審核規則》第三十八條、第三十九條、《再融資發行承銷細則》第六十一條和《深圳證券交易所自律監管措施與紀律處分實施辦法》第十三條的規定，經本所紀律處分委員會審議通過，本所作出如下處分決定：
一、對安信證券股份有限公司給予通報批評的處分；
二、對安信證券股份有限公司保薦代表人田士超、郭明新給予6個月不接受其簽字的發行上市申請文件、信息披露文件的處分。在2021年6月11日至2021年12月10日期間，不接受田士超、郭明新簽字的首次公開發行股票並在創業板上市、創業板上市公司證券發行上市及重大資產重組申請文件及相關信息披露文件。在此期間，本所中止審核由田士超、郭明新簽字並已受理的首次公開發行股票並在創業板上市、創業板上市公司證券發行上市及重大資產重組申請。
田士超、郭明新如對本所作出的紀律處分決定不服的，可以在收到本紀律處分決定書之日起的十五個交易日內向本所申請複核。複核申請應當通過本所發行上市審核業務系統提交，或者通過郵寄、現場遞交方式提交給本所指定聯繫人（劉女士，電話：0755-8866 8240）。
對於安信證券、田士超、郭明新上述違規行為及本所給予的處分，本所將通報中國證監會，記入誠信檔案，並向社會公開。
安信證券及田士超、郭明新應當引以為戒，嚴格遵守法律法規、保薦業務執業規範和本所業務規則等規定，遵循誠實、守信、勤勉、盡責的原則，認真履行保薦承銷機構和保薦代表人的職責，切實提高執業質量，保證所出具的文件真實、準確、完整。
深圳證券交易所
2021年6月11日