ST三盛擬5億收購“資不抵債”標的 深交所發關注函
因前實控人違規擔保被迫“帶帽”的三盛智慧教育科技股份有限公司（300282.SZ，以下簡稱“ST三盛”），在剛消除違規擔保情形、同時遞交撤銷股票風險的申請後，就匆匆開始了跨界收購。此舉引起了深交所的關注。
2022年11月22日，ST三盛公告披露，公司於2022年11月20日與湖南大佳新材料科技有限公司（以下簡稱“湖南大佳”）簽署了協議，擬使用自有資金5億元收購湖南大佳持有的麻栗坡天雄新材料有限公司（以下簡稱“天雄新材”）51%的股權，本次交易完成後，天雄新材將成為公司控股子公司，納入公司合併報表範圍。
作為本次交易標的公司，天雄新材的主要產品為電解錳的生產、銷售等新能源相關領域，與ST三盛“教育”主業偏離較大，可謂“跨界收購”。
隨即，11月23日，深交所向ST三盛發出關注函，要求其説明收購行為的原因及合理性，同時，進一步核實説明相關款項是否直接或間接流向該公司控股股東、實際控制人及其關聯方，是否存在關聯方資金佔用或對外提供財務資助。
對此，記者11月25日向ST三盛證券事務部相關人士致電，對方回覆表示“不便答覆”。
近10億估值收購標的引質疑
回顧該起收購，20多天前，即2022年10月31日，ST三盛與湖南大佳簽署了《關於麻栗坡天雄新材料有限公司之股權收購意向書》（以下簡稱《意向書》），擬採用支付現金的方式收購天雄新材不低於51%的股權。
如今，這個意向已經落實在具體層面。11月22日，ST三盛公告表示，11月20日，ST三盛與湖南大佳籤簽署股權轉讓協議，天雄新材51%的股權對應的轉讓價達到5億。
公告披露，天雄新材成立於2018年，註冊資本3億元。公司主營業務為電解錳的生產、銷售，電解錳生產工藝的設計、生產技術的研發。
對於收購天雄新材控股權，ST三盛表示，在現有業務發展面臨瓶頸的情況下，公司謀求拓寬業務渠道，開展具有增長潛力的新業務，改善公司財務狀況，推動公司的健康穩定發展，構建新的核心競爭力，增強公司長期可持續發展的能力。本次收購完成後，公司將優化資源配置，充分發揮現有業務和新業務各自的獨特優勢，提升公司的競爭力和持續經營能力，努力實現上市公司及股東利益最大化。
然而，從智慧教育向新能源賽道跨界，ST三盛選擇的收購標的受到了投資者的關注，尤其是天雄新材不夠靚麗的財務數據引起投資者的質疑。
根據上述公告內容披露關於天雄新材最近一年及最近一期的主要財務數據顯示，其2021年實現淨利潤-5202.35萬元，2022年1-8月淨利潤-3546萬元，該公司在2021年底淨資產為-1733萬元。
截至2022年8月31日，天雄新材流動負債餘額為1.64億元，貨幣資金餘額僅為3.98萬元。也就是作為標的資產，天雄新材的賬上自有資金甚至不到4萬元。
除了業績虧損，天雄新材承租的土地使用權、房屋建築物及構築物等資產已被抵押。審計報告的強調事項説明段特別説明：“公司的土地、廠房、生產線設備等資產已被抵押，且3.1億元貸款已逾期。上述事項表明公司的持續經營能力存在重大不確定性。”
這樣一個在2021年度還資不抵債的公司，最終得到了近10億的估值。
根據北京中評正信資產評估有限公司出具的中評正信評諮字［2022］012號《估值報告》，截至估值基準日2022年8月31日，在持續經營前提下，天雄新材100%的股權估值為9.81億元。
在深交所互動易平台上，有投資者提問：巨資5億收購虧損且股權和生產線都被質押的資產，公司怎麼給大眾説清楚？另有多位投資者提問要求ST三盛對收購資產的項目評估報告進行披露。
深交所發關注函
在11月23日的關注函中，深交所要求ST三盛説明5億元股權轉讓款具體使用情況等13個問題。
深交所要求ST三盛補充説明向湖南大佳已支付的3億元股權轉讓款及擬支付的2億元股權轉讓款的具體流向、用途、實際資金使用方，並進一步核實説明相關款項是否直接或間接流向公司控股股東、實際控制人及其關聯方，是否存在關聯方資金佔用或對外提供財務資助。
此外，最近一年及最近一期，天雄新材實現營業收入18510.80萬元、19129.93萬元，實現淨利潤-5202.35萬元、-3546.21萬元；報告期末標的公司歸屬於母公司所有者權益分別為-1733.7萬元、16593.06萬元。深交所要求ST三盛補充披露天雄新材資產、負債的主要構成，並核實説明其歸屬於母公司所有者權益大幅增長的原因。結合天雄新材行業特點、核心競爭力及行業地位、財務狀況、盈利能力等分析説明ST三盛跨界收購天雄新材的必要性、合理性等。
深交所要求ST三盛就關注函中的內容做出書面説明，在2022年11月29日前將有關説明材料報送深交所並對外披露，並抄送北京證監局上市公司監管處。
另外，從時間上看，ST三盛的此次收購，發生在上市公司控股權更替之際。
9月28日晚間，ST三盛公告稱，控股股東福建卓豐投資合夥企業(有限合夥)(以下簡稱“卓豐投資”)與深圳市太力科新能源科技有限公司(以下簡稱“太力科”)簽署協議，太力科擬受讓卓豐投資持有的ST三盛7411.27萬股，即總股本的19.80%，交易總價款為8.21億元。
本次股份轉讓完成後，太力科將持有ST三盛19.80%的表決權，ST三盛的實際控股人從林榮濱變更為戴德斌。從ST三盛11月17日回覆投資者信息來看，公司實際控制人目前為戴德斌，也正是太力科的控股股東。
ST三盛2022年半年報顯示，林榮濱1995年7月至今任福州三威橡塑化工有限公司總經理；2005年7月至今，任福建伯恩物業集團有限公司董事長；2006年8月至今，任福建三盛房地產開發有限公司董事長兼總經理；2012年12月至今，任福州三盛置業有限公司執行董事兼總經理；2013年4月至今，任三盛集團有限公司執行董事兼總經理；2017年5月至今，任三盛控股（2183.HK）董事局主席；2017年12月起，任三盛教育董事長。
隨着ST三盛的實際控股人的變更，林榮濱失去ST三盛控制權。
此外，根據記者查詢發現，林榮濱也即將失去對另外一家A股公司的控制。據悉，林榮濱通過關聯公司持股，還是上市公司廈門乾照光電股份有限公司（以下簡稱“乾照光電”300102.SZ）的大股東。Wind資訊顯示，截至2022年11月17日，正德遠盛產業創新結構化私募基金為乾照光電第二大股東，而根據乾照光電此前公告披露，正德遠盛產業創新結構化私募基金背後實控人正是林榮濱。目前，海信視像科技股份有限公司通過定增和多次增持乾照光電，合計持股比例已達18.22%，成為後者的第一大股東。11月15日，乾照光電已經發布公告，將於11月30日召開臨時股東大會，改選董事會。