文 | 張佳儒
5月17日早盤，上市公司鼎龍文化報價2.83元，跌3.41%，總市值26.04億元。自2021年9月23日以來，鼎龍文化一路下跌，跌幅近60%。
除了股價下跌引發股民不滿，最近，鼎龍文化的一則公告，引發股民吐槽。甚至有股民用“無恥”、“還有天理嗎？”來形容。這則公告，還引發監管的關注，監管質疑公司董事會，是否以充分保障上市公司利益為目標，是否已勤勉盡責？
這是一則什麼公告？
5月13日，鼎龍文化披露《關於調整控股子公司業績承諾方案及簽署相關補充協議的公告》，公告顯示，2019年，鼎龍文化向中鈦科技增資5.4億元取得其51%股權。
這筆交易還簽訂了業績承諾，交易對手方中鈦資源就中鈦科技 2020 年度至2024年度的淨利潤作出了業績承諾。即中鈦科技2020至2024年度扣非後淨利潤分別不低於1200萬元、1.5 億元、3億元、5億元、5.5億元。
2021年度，中鈦科技實現淨利潤4308.69萬元，很明顯沒有完成業績承諾。於是，鼎龍文化要調整方案，這一調整讓股民怒了。
調整方案有三個關鍵詞，分別是跳過、延長和縮水。
就中鈦科技的業績承諾方案，鼎龍文化擬與業績承諾方調整達成如下約定：擬調整為2020年度、2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025年度、2026年度、2027年度分別不低於1200萬元、 7500萬元、9000萬元、1.1億元、1.5億元、2.2億元、2.55 億元。
首先看跳過，2021年中鈦科技業績不達預期，直接跳過，2020年之後就是2022年。
此次是延長，之前的方案是到2024年，現在的是到2027年，增加了3個會計年度。
承諾年度延長，不怕夜長夢多嗎？當然不怕，鼎龍文化有辦法。
最後一個關鍵詞縮水，原來的業績承諾總額是15.12億元，調整後的業績承諾總額9.12億元。
一番操作下來，中鈦科技業績達標的幾率大大增加。這好比一個人借了銀行貸款還不上，銀行不僅不追究補償，還延長還款期限，還讓你少還一些錢，真是天大的美事。
更厲害的還在後面。為保障中鈦科技新業績承諾能夠順利實現，鼎龍文化同意融資2億元提供給中鈦科技。若因鼎龍文化未按協議約定的金額和時間向中鈦科技提供借款，導致中鈦科技新業績承諾未能實現的，鼎龍文化同意豁免，中鈦資源不承擔業績補償責任。
如果A股每個業績承諾方，都能像中鈦資源一樣，遇上鼎龍文化這樣通情達理的公司，得多麼幸福。
鼎龍文化管理層制定的方案，讓股民不開心了，有股民吐槽，“龍學勤要把這個上市公司搞退市？”、“對賭承諾改成這樣還用承諾嗎？管理層應該去坐牢。”
資料顯示，龍學勤是鼎龍文化董事長、總經理以及實際控制人，持股比例為16.43%。
還有股民認為，延長業績承諾期，相當於免費贈送了3年。再將業績承諾金額縮水，就顯得更加無恥了，不光是浪費了3年時間，還白白贈送了6億元的淨利潤。
該股民還表示，延長承諾期和縮水的業績，還必須上市公司進行各種支持，否則完成不了，這有天理嗎？
股民還提出自己的看法，如果中鈦科技完成不了業績承諾，説明當初的預測、評估、對賭都是有問題的，51%的股權值不了5.4億元，要退回2億元的股權收購款。
監管關注函的問詢，也反映了股民的質疑。
比如針對業績承諾額縮水，監管要求鼎龍文化説明原預測是否合理、原增資交易是否公允，是否有損上市公司利益？
針對2億元的融資額，監管要求鼎龍文化詳細説明提供2億元融資的資金來源，資金取得是否存在重大風險，是否影響你公司日常經營；並説明中鈦資源是否應當以及有能力提供同等財務資助，如未提供，請説明原因及合理性。
通俗一點來説，憑什麼提供資助的是你鼎龍文化，而不是業績承諾方？
監管還要求獨立董事發表專項核查意見，重點論證調整後業績承諾大幅降低、承諾期限大幅延長以及交易對手方未追加履約保障的合理性，公司董事會在洽談相關協議時是否以充分保障上市公司利益為目標，是否已勤勉盡責。
資料顯示，鼎龍文化主營鈦礦業務，遊戲、影視業務，其中鈦礦業務為公司未來發展的核心業務方向，鼎龍文化通過控股子公司中鈦科技從事鈦鐵砂礦的開採、洗選和銷售。
2021年，鼎龍文化實現營業收入6.54億元，同比增長47.06%；歸屬於上市公司股東的淨利潤429.58萬元，同比下降87.19%。
其中，從營收板塊來看，鼎龍文化的業績主力是文化教育與娛樂。核心業務方向的金屬礦採選收入佔比13.89%，但增速明顯，2020年佔比僅為3.46%。
不過，從2021年業績不達標來看，中鈦科技打亂了上市公司的計劃，也辜負了股民的期望。
鼎龍文化表示，中鈦科技礦山收購計劃及旗下鈦礦礦山的開發生產進度等情況不及預期，中鈦科技的盈利預期情況發生了較大變化，導致原業績承諾期內剩餘年度的業績目標將難以達成。
對於業績承諾調整，鼎龍文化認為是合理的，是以公司長遠發展利益和股東長期利益為導向，有利於公司發展戰略的持續推進，長期來看更有利於上市公司及股東的利益。
從股民質疑和監管的關注函來看，鼎龍文化想要打消外界質疑，提振股民信心，還需要更多的披露。
對於鼎龍文化的業績承諾調整方案，你是如何認為的？你認為管理層是怎麼考慮的？對於鼎龍文化股價下跌，你有什麼看法？