此前，上交所官網顯示，上海拓璞數控科技股份有限公司（以下簡稱上海拓璞）因保薦人招商證券撤銷保薦而被交易所終止審核。值得注意的是，早在2019年12月份，上海拓璞就已經因撤材料被終止審核一次。這也是自科創板審核開閘以來，第一家二度終止的企業。
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收入確認政策明顯異於可比公司
調整後或存不達上市標準風險
由於關係到財務數據的真實性，收入確認政策一直是監管關注的重中之重，也是此次上海拓璞被交易所反覆問詢的最重要的問題之一。
在此次申報後的前後兩輪問詢中，上海拓璞被重點關注了收入確認時點與同行業可比公司不一致的合理性及收入政策一旦調整對企業業績產生的影響。
據悉，上海拓璞是一家主要面向航空航天領域提供智能製造裝備和工藝解決方案的企業，產品主要包括五軸聯動數控機牀、航空航天部/總裝智能裝備和智能化生產線等。報告期內，公司銷售模式主要為直接銷售與政府課題項目兩種模式（政府課題項目包括政府補助課題及政府採購課題項目，這裏主要是政府採購課題項目的收入確認時點受到質疑）。
其中，在直接銷售中，公司通過招投標、直接談判協商等方式獲得訂單，然後與客户簽訂銷售合同。合同簽署後，根據合同約定收取一定比例預付款，隨後公司內部形成技術方案，進行產品的製造、裝配、系統集成、調試並預驗收合格後將產品運送到客户指定地點處，再由公司生產和技術人員進行安裝調試及生產工藝培訓，客户終驗收完畢後按合同約定收取尾款；
而在政府課題項目模式的政府採購課題項目中，相關流程則包括主機廠提出意向、項目申報、立項批覆、裝備研製、主機廠到公司場地進行設備預驗收、安裝交付、政府檢查驗收等階段。
值得注意的是，在收入確認時點上，對於需要安裝的產品，公司在取得客户安裝交付確認單時確認當期銷售收入（雙方另有約定的除外），而在同一銷售場景下，上海拓璞的三家可比上市公司中有兩家都將客户驗收時點而非取得客户安裝交付確認單時的時點作為收入確認時點。
對此，上海拓璞回覆稱，“可比上市公司產品主要為量產型、通用型機牀為主，產品技術成熟，定製化成分較低，交付後即可正常生產運行；而公司產品主要為定製化大型機牀，因此客户對產品驗收通常包含預驗收、安裝交付、終驗收等多項驗收流程。預驗收在公司場地進行，預驗收合格後將產品拆卸並運輸至客户場地重新安裝調試，取得交付單，並根據客户終驗收安排配合終驗收。因此，公司與可比上市公司相同，均在客户場地完成了設備的交付驗收，但由於產品差異導致公司產品存在終驗收流程，使得收入確認政策存在一定的差異”。
這一回應明顯站不住腳。
按照公司的説法，定製化大型機牀的驗收通常包含預驗收、安裝交付、終驗收等多項驗收流程，為何企業非要選擇在驗收流程尚未徹底結束時進行收入確認？而且，對於“在客户場地完成了設備的交付驗收”，公司自身也曾回覆稱，在政府課題項目中，預驗收及終驗收在驗收主體及驗收內容上存在差異，且產品交付到項目驗收存在一定的時間間隔。
在我們看來，上海拓璞如此處理的可能原因在於，若企業以終驗收作為需要安裝的產品的收入確認時點及以政府課題項目結題作為收入確認時點，可能會面臨着業績不達上市標準的風險。
問詢回覆顯示，若將收入確認時點進行調整，企業在2019年的營業收入將會減少13349.03萬元即降至9328.35萬元。而根據招股書，在上市標準的選擇上，上海拓璞選擇了第二套上市標準，即預計市值不低於人民幣15億元，最近一年營業收入不低於人民幣2億元，且最近三年累計研發投入佔最近三年累計營業收入的比例不低於15%。
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知識產權訴訟被重點關注
核心技術獨立性疑點多多
除了收入確認時點之外，企業的知識產權及核心技術的獨立性也屢遭監管問詢。
知識產權方面，公司作為被告存在的一項專利訴訟曾備受市場關注。
據瞭解，2019年12月，迪菲厄工業公司(Dufieux SAS)以上海拓璞侵犯其專利權為由，向上海知識產權法院提起訴訟，目前迪菲厄的相關專利雖被宣告無效，但迪菲厄可在收到《無效宣告請求審查決定書》之日起三個月內向北京知識產權法院就專利無效的決定提起行政訴訟。
而在上海拓璞層面，報告期各期，公司涉訴產品收入佔比分別為0%、16.24%、0%和51.49%；涉訴產品佔截至2020年7月末在手訂單比重為35.24%。若相關專利訴訟敗訴，將對公司未來生產經營產生重大不利影響。
對此，交易所在二輪問詢的第一個問題中也明確提出了這個問題，並要求企業就相關訴訟的最新情況、迪菲厄是否就專利無效的決定提起行政訴訟及若迪菲厄勝訴對公司生產經營的影響等進行説明。
除了專利訴訟之外，公司的共有知識產權及核心技術對第三方企業的依賴也被監管重點關注。
具體來看，相關資料顯示，公司共有58項專利，其中21項為共有；共有軟件著作權63項，其中4項為共有，部分共有知識產權涉及公司核心技術。
雖然針對相關共有知識產權，上海拓璞已經以取得了相關共有方確認函等的方式確認了企業對相關知識產權的獨佔經營權，也保障了相關核心技術不受除共有方之外的第三方侵犯，但是，交易所還是要求企業對共有方是否具有知識產權的使用權及對公司的影響、知識產權共有是否影響公司資產的完整性與獨立性、是否對本次發行構成上市構成障礙、公司是否具有直接面向市場獨立持續經營能力等進行説明。
與此同時，上海還對其聯營企業EEW的技術或產品存在一定依賴。對此，交易所也是要求企業補充披露對EEW依賴的具體情況，並進行風險揭示。
當然，作為一個二度申報的企業，上海拓璞不可避免地被問及上次撤材料的原因及兩次申報及審核材料的不同點。除此之外，還有股權激勵、第三方數據引用、客户集中度等較為常規的問題出現在問詢函中，我們在此也不再贅述。
END