光大證券擬行使認沽權以24.13億港元收購新鴻基金融剩餘30%股權

智通財經APP訊，光大證券(06178)公佈，2015年6月2日，公司全資子公司光證金控收購新鴻基有限子公司新鴻基金融70%股權，雙方完成了股份交割並簽署了2015年股東協議及相關配套法律文件。按照2015年股東協議約定，新鴻基有限(00086)持有的30%股份擁有認沽權等相關權利，有權於2020年6月2日至2020年12 月2日期間按約定行使認沽權，即新鴻基有限有權以2015年股東協議約定的價格為基礎，加每年複合年收益率8.8%，減已經分派的股息，向光證金控出售其持有的新鴻基金融剩餘30%股權。

為實現公司在港業務的持續穩定，光證金控與新鴻基有限在合作共贏的框架下展開友好協商。目前雙方已就行使認沽權的安排及商標使用、競業禁止等事宜達成一致，於2020年11月17日簽署《經修訂及重述股東協議》、《股份回購及認購協議》、《經修訂及重述商標許可協議》、《解除契據》、《應收貸款押記協議》等一系列協議。

此次認沽權履約對價以2015年股東協議的約定為計算基數，具體支付如下：2020年11月17日，光證金控以現金向新鴻基有限支付約12.57億港元作為首期付款;餘款約11.56億港元由新鴻基金融分期支付。

新鴻基有限所持新鴻基金融的30%普通股通過相關法律程序轉換成相同數量的優先股，並以新鴻基金融贖回優先股的方式來分期支付，最終贖回全部優先股。

新鴻基金融可選擇定期贖回或提前贖回的方式贖回新鴻基有限持有的優先股。定期贖回方式，即新鴻基金融將分別於2021年6月1日、2022年6月1日和2023年6月 1日向新鴻基有限贖回1/3的優先股，每期所支付的金額約為4.5億至4.8億港元。提前贖回的方式，即新鴻基金融可視情況決定於2021年6月1日、2021年12月1 日、2022年6月1日或2022年12月1日四個時間節點一次性提前贖回新鴻基有限持有的剩餘優先股，金額分別約為12.37億港元、8.25億港元、8.64億港元和4.12億港元。公司董事會已授權經營管理層決定提前贖回等相關事宜，公司將根據實際情況積極推進提前贖回等相關工作。

該履約對價依據2015年股東協議約定的認沽權行權價格、公司商業利益以及分期付款的財務時間成本等因素，經雙方公平磋商後確定。在定期贖回和提前贖回的情況下，履行認沽權的各期對價加總的總對價最高均不超過26.5億港幣。

根據《經修訂及重述商標許可協議》，新鴻基有限允許新鴻基金融、光大新鴻基、光大證券(國際)有限公司及其子公司在協議簽署後的18個月內，在中國大陸、中國香港特別行政區、中國澳門特別行政區、澳大利亞、英國等地的指定業務及指定功能變數名稱中免費使用“新鴻基”商標，指定業務包括經紀╱財富管理、保證金貸款及資本市場的業務。

公告稱，光大新鴻基為該公司海外業務拓展平台，主要從事財富管理及經紀業務、企業融資及投資管理等各項業務。公司未來將推動光大新鴻基進一步發揮境內外一體化優勢，探索跨境財富管理商業模式，打造“香港領先的財富管理平台”，提升公司國際化業務實力。

以分期付款方式支付認沽權履約對價為光證金控及其子公司提供了更加寬鬆的財務和時間安排，商標使用、競業禁止等商業利益保障亦有利於公司海外業務的持續穩定發展。

據悉，光大新鴻基為新鴻基金融全資子公司，註冊資本1.5775億港元，旗下設有財富管理及經紀、企業融資及資本市場、資產管理、投資及固定收益四大業務板塊，在澳門特別行政區、英國設有分支機構。