天龍集團險遭“秘售” 馮氏兄弟竟不予公告

◎記者 朱文彬 ○編輯 邱江

上市公司遭實控人簽署協議轉讓股權和出售資產，作為重大事項，及時、準確地進行信息披露，本應是分內之事和法定義務，但有人卻置若罔聞、視為兒戲。

這樣的怪異之事，就發生在已上市10餘年的天龍集團身上。如果不是廣東證監局的一紙行政監管措施，天龍集團在3年多前曾遭實控人、董事長馮毅“秘售”一事，至今還被矇在鼓裏。

令人愕然的是，對這一明顯的違規行為，馮毅卻堂而皇之地解釋稱：“為做好信息保密工作。”

馮氏兄弟曾“秘售”上市公司

5月6日，廣東證監局一紙行政監管決定書，揭開了天龍集團實控人馮毅兄弟二人“秘售”上市公司股權及資產的秘密。

經查，2017年9月1日，馮毅、馮華二人與姚某欣、朱某軍簽署《關於廣東天龍油墨集團股份有限公司投資合作的框架協議書》（下稱“框架協議”），協議約定馮氏兄弟二人同意將持有的9700萬股天龍集團股份轉讓給姚某欣、朱某軍或其指定方，同時約定二人以2017年度經審計淨資產定價（不低於人民幣6億元）購買天龍集團所持有的油墨類資產和林業資產，全部的資產剝離及資產轉讓工作應於姚某欣、朱某軍支付全部股權轉讓款後的3個月內執行完畢。

資料顯示，馮毅為天龍集團控股股東、實控人、董事長，馮華為天龍集團時任董事及馮毅的一致行動人，二人為兄弟關係。

監管關注到，上述框架協議後續未得到實際執行，但相關協議內容涉及天龍集團控股股東擬轉讓所持公司股份以及擬對天龍集團主業中的油墨類和林業等主業資產進行處置的安排，屬於應予披露的重大事項。

按照《上市公司信息披露管理辦法》規定，上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人應當及時、準確地告知上市公司是否存在擬發生的股權轉讓、資產重組或者其他重大事件，並配合上市公司做好信息披露工作。

但是，天龍集團並未進行公告。而未公告的原因，則是由於馮毅、馮華二人在簽訂協議後未及時向天龍集團報告。

按該框架協議，此番擬轉讓的9700萬股天龍集團股份，佔公司總股本的12.93%。彼時，作為天龍集團的實控人，馮毅及其聯席股東（馮華、馮軍，三人為兄弟關係）合計控股上市公司28%的股份。也就是説，馮氏二兄弟擬將控股權近一半的股份進行轉讓。

為何對這樣的重大事項“秘而不宣”呢？5月6日，天龍集團發佈公告給出了相應解釋：“因交易雙方簽署框架協議時僅是合作的初步意向，且交易存在巨大不確定性，為做好信息保密工作，馮毅先生及其一致行動人未將簽署框架協議一事告知給公司，公司不知悉框架協議簽署的情況和內容，導致公司未能及時披露。”

信息披露制度是資本市場的生命線，是保護投資者的核心制度。保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平，是上市公司高管層的應盡義務。

很顯然，按照相關法律法規以及《上市公司信息披露管理辦法》，涉及控股股東、實控人的股權轉讓等重大事項，並非馮毅等人所謂“保密”的範疇。

因為“保密”，不僅上市公司，還有廣大中小股東，甚至監管層，都被矇在鼓裏。事後，馮毅也僅僅是用一句“將引以為戒”輕描淡寫、一筆帶過。

信披前後矛盾“忽悠”監管層

關於馮毅“秘售”上市公司一事，天龍集團的一紙説明公告，卻又與3年多前回復深交所的內容前後矛盾，露出了信息披露失真的馬腳。

天龍集團公告透露，馮毅及其一致行動人於2017年9月1日與姚某欣、朱某軍簽署框架協議。框架協議約定，馮毅及其一致行動人同意將其持有的9700萬股天龍集團股份轉讓給姚某欣、朱某軍或其指定方，具體的轉讓行為，在框架協議的指引下，各方須另行簽訂股份轉讓協議。

根據框架協議，2017年12月5日，馮毅及其一致行動人與姚某欣、朱某軍書面指定的江西省冠科勝億科技有限責任公司（簡稱“冠科勝億”）簽署了《廣東天龍油墨集團股份有限公司5000萬股股份之轉讓協議》，股權轉讓總價款為30750萬元。

此後，馮毅及時將上述事宜告知上市公司，並履行了披露相關公告的義務。

然而，3年多之前，即2017年12月12日，天龍集團在回覆深交所關注函的説明時，卻給了另一番場景。

據天眼查顯示，冠科勝億成立於2017年12月4日，即此番股權轉讓協議簽署前一天成立，公司註冊資本為5000萬元，法定代表人馬磊，公司註冊地址為江西省新餘市渝水區新欣南大道1號，股東為馬磊、馬劍二人，經營範圍涉及軟件開發、技術諮詢、投資諮詢、電子產品銷售等。

對於這一蹊蹺的股份轉讓，深交所立即予以關注，要求天龍集團説明：本次股份轉讓雙方的談判過程並提供談判進程備忘錄；冠科勝億是否專門為本次股份轉讓而設立；未來12個月內，公司實際控制人及其一致行動人的股份減持計劃；冠科勝億的股權結構、實際控制人情況，以及冠科勝億財務狀況及本次收購公司股份的資金來源等。

天龍集團回覆深交所稱，2017年11月9日，馮毅與馬磊初次接觸，雙方表示有初步意向，並約定下次繼續談判。同年12月3日，雙方就交易方案的細節進行磋商，包括股份的定價及支付方式等，並達成了一致意見。12月5日，所有當事人按約定時間地點簽署股份轉讓協議。

按照該份公告，馮毅謀劃此番股份轉讓的初始時間為2017年11月9日。而按照今年5月6日的公告，此番股份轉讓的初始時間應在2017年9月1日之前。

天龍集團公告“打臉”不止於此。彼時，天龍集團回覆深交所關注函稱，冠科勝億收購公司股份資金來源於股東自有資金，不存在直接或間接來源於上市公司及其關聯方的情況，不存在來自於銀行借款的情形，並將該筆款項作為股東無息借款，借款期限不低於5年，原則上不限定借款方具體還款日期。而且，冠科億勝本次收購公司股份資金已經全部到位，不存在相關籌資計劃。

僅僅兩個月後，天龍集團便公告稱，冠科勝億未能及時履行付款義務，導致股份無法完成交割手續，此番股權轉讓也戛然而止。

天涯查顯示，目前，冠科勝億已處於“註銷”狀態。