陸正耀辭任神州租車董事會主席 神州系可否逃離“瑞幸深坑”？

神州系近期變動頻頻。

2020年6月10日，神州租車公告稱，陸正耀為將更多時間投入在神州優車股份有限公司的履職工作及其他業務之中，已辭任神州租車董事會主席及非執行董事的職務，從2020年6月9日生效，同時，陸正耀辭任後將不再擔任神州租車提名委員會成員。

公告發出後，神州租車股價迅速拉昇，盤中最高漲幅超20%，之後股價稍稍回落，漸趨平穩，截至當日收盤，神州租車股價上漲近10%。

神州租車將在切實可行下儘快作出有關委任董事會主席及提名委員會成員構成的進一步公告。此外，按照神州租車與若干貸款人所訂立的融資協議，若陸正耀不再擔任神州租車董事，則貸款人可宣佈貸款項下的未償還本金、應計利息及其他應付金額立即到期兑付。公告顯示，神州租車當前未償還本金總額為1.68億美元，尚未接到立即償還貸款的任何要求，神州租車管理層也正獲取貸款人的豁免。

但據神州租車2020年一季度業績公告，自由現金流為10.26億元，而其所欠的1.68億美元相當於人民幣11.90億元，若僅以一季度的業績看，神州租車全部償還11.90億元較為困難，由於尚缺4月和5月數據，暫無法得知神州租車此時的自由現金流償付能力。

為了解神州租車的兑付辦法、豁免進展，和陸正耀辭任後，神州租車的下一步業務發展方向、陸正耀辭職對神州租車業務決策上造成的影響，《商學院》記者向神州租車相關負責人發送採訪函，對方表示以公告為準。

北京德和衡律師事務所合夥人鄭曉紅做了更為具體的解釋，根據神州租車有限公司的企業信息，其是一家在開曼羣島註冊、於香港上市的中國香港企業。根據香港《公司條例》，董事人數不足二人或者少於法定人數的，應當在兩個月內增任董事。其餘董事仍可以召集董事會或者股東會增聘董事。

“根據《中華人民共和國公司法》第108條，神州租車公司董事會並不會因為陸正耀的辭職而導致董事會由於成員不足法定人數而無效；根據公司法第45條和109條，董事會主席陸正耀辭職後，可由執行董事履行董事會主席之前所負責的相關職務；根據公司法第111條，陸正耀作為董事會中8名董事之一，僅享有一票的表決權，對董事會決議並不會產生太大影響。”

進一步建立“防火牆”？

就在陸正耀辭任神州租車董事會主席不久前，神州優車與北汽集團訂立無法律約束力的戰略合作協議，北汽集團有意向收購神州優車持有的21.26%神州租車股份。當時，多位汽車行業觀察人士認為，這樣做是為在瑞幸咖啡與神州租車之間建立一道“防火牆”，避免瑞幸咖啡的相關事情再波及到神州租車。

那麼，此番陸正耀辭職是為保全神州租車而採取的進一步行動嗎？陸正耀是主動辭職嗎？辭職與北汽集團意向收購神州租車股權有關嗎？神州租車股權有何變動計劃？《商學院》記者就上述問題向神州租車相關負責人求證，對方回覆以公告為準。

中南財經政法大學數字經濟研究院院長盤和林分析稱，瑞幸咖啡已經是一個巨大的負資產了，肯定要把神州租車從與瑞幸咖啡的波及中剝離。

某熟悉資本市場的業內專家認為，從神州系近期變動看，陸正耀辭職與北汽集團意向收購的事情有聯繫，只是非必然聯繫，他在這個時間點辭職，可能是神州租車的“接盤”事宜有進展了，陸正耀肯定想將“防火牆”完全建立起來。

但在該專家看來，僅辭職這一信息並不意味着陸正耀能徹底與神州租車切割開關係，“關鍵要看他持有的股權有沒有變動，無論是直接還是間接。現在的辦法就是找下家將陸正耀持有的股份轉過去，最好是完全轉過去，如果仍持有，即使是辭職也會影響神州租車。”

記者從某券商提供的神州租車股權結構圖裏看到，目前神州優車持有神州租車21.26%的股份，陸正耀與其妻郭麗春也持有21.26%的神州租車股份，據兩位不願具名的券商人士介紹，神州租車這21.26%的股份由神州優車直接持有，屬於法人團體持股，而陸正耀與郭麗春屬於法人團體持股的一致行動人，間接持股神州租車，間接享受神州租車的股東權益。

對於這一持股方式，上述兩位券商人士分別表示：“很多都這麼做，為了各種利益及迴避一些問題。”“這是很聰明的持股形式。”其中一位券商人士對記者説，辭職公告一出來，股價立刻就漲了，説明這一消息對股價來説是利好，如果陸正耀不退出，瑞幸事件將繼續不利於股價。

孟博也認為，儘管陸正耀卸任神州租車董事會主席，但他目前還是神州租車間接股東，因此，從法律層面來看，二者之間仍然存在利害關係。

陸正耀將面臨怎樣的處罰？

事實上，近期關於瑞幸咖啡調查進展的新聞報道對陸正耀及其控制的神州系來説並不“友好”。6月6日，財新網報道，有關部門已掌握了瑞幸咖啡董事長陸正耀對於公司財務造假的指令性電子郵件。

孟博認為，如果陸正耀參與財務造假，將可能承擔相應民事責任、行政責任甚至刑事責任。鄭曉紅具體分析認為，瑞幸咖啡財務造假後，陸正耀作為董事長將可能受到《中華人民共和國刑法》《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國税收徵收管理法》等法律的處罰。

“根據《中華人民共和國刑法》第161條規定，依法負有信息披露義務的公司、企業向股東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務會計報告，或者對依法應當披露的其他重要信息不按照規定披露，嚴重損害股東或其他人利益，或者有其他嚴重情節的，對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處3年以下有期徒刑或者拘役，並處或者單處2萬元以上20萬元以下罰金；根據美國2002年頒佈的《薩班斯法案》，一旦提供不實財報、故意進行證券欺詐被坐實，公司要被頂格處罰2500萬美元，相關高管要被判處10—25年的監禁以及最高500萬美元的罰金。因此，陸正耀無論在中國還是美國，都將有可能受到嚴厲的刑事處罰。”鄭曉紅談到。

時間線往前移，今年5月底，《華爾街日報》報道瑞幸咖啡曾向陸正耀有關聯的企業出售可兑換數千萬杯咖啡的代金券，其中有一家青島志炫商務諮詢有限公司就與神州繫有關，該公司被指一筆訂單購買了價值96萬元的瑞幸咖啡代金券，甚至在2019年5月至11月間還進行了超100次類似規模的購買。

記者致電過去時，對方介紹自己是“神州租車”，同時該公司法定代表人熊衞東與現任神州優車董事、副總經理王培強分別對福建平潭自貿區崇德投資合夥企業持股50%，而該合夥企業又持有神州優車0.45%的股權。

記者就《華爾街日報》報道向神州租車求證，瞭解其是否參與為瑞幸咖啡虛增交易、是否佔用公司資金購買瑞幸咖啡代金券，神州租車相關負責人回覆“以公告為準”。

鄭曉紅從法律角度分析道：“如果神州租車使用了公司資金購買瑞幸咖啡代金券幫助虛增交易，將有可能構成違規披露、不披露重要信息罪的幫助犯。即便陸正耀從神州租車辭任，其幫助虛增交易的事實也已被證實，因此陸正耀這麼做並不能絕對確保保住神州租車。”

回顧神州系、瑞幸咖啡的模式，中國傳媒大學廣告學院資深教授黃升民評價為：“與互聯網相關的平台企業依賴的是商譽信託，創業人演繹的故事，以此出發博取資本注入，再以規模擴張還原資本初衷，資本追加規模再擴大，一圈一圈擴張達到平衡，故事就完美了。”

然而陸正耀“自家後院”的這起“大火”把幾項重要業務燒了個遍，原因就在於如今信息的傳播方式已發生改變。“以前的故事講述是一對多，可以通過管道管控實現對內容、傳輸效果的管控，而平台化的互聯網時代是多對多的傳播，管道管控失效且可以記錄尋址，大數據時代可尋址有記錄，一切都可以曝光，作假就隱含巨大風險，無處可逃。”

本刊記者陳淑文對本文亦有貢獻