記者 | 趙陽戈
停牌兩週的海正藥業（600267.SH），終於要在7月21日復牌了。
公司籌措多時，計劃斥巨資拿下關聯方瀚暉製藥剩下49%股權，涉及交易價格區間暫定為人民幣43.37億元至44.84億元。此前在醫藥行業頻頻大手筆佈局的高瓴資本，或將又一次成為大贏家。
逾40億大手筆收購資產
據7月20日晚間披露，海正藥業計劃向HPPC（一家於2017年7月在盧森堡成立的私人有限責任公司，主要從事投資控股業務）發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買其持有的標的資產。
該標的資產即瀚暉製藥49%股權，其100%股權預估值初步確定為88.5億元至91.5億元之間，經交易雙方協商一致，標的資產（即標的公司49%股權）的預估交易價格區間暫定為人民幣43.37億元至44.84億元。其中，海正藥業計劃現金方式支付交易價格的15億元，剩餘部分的65%以發行股份的方式支付，另外的35%以發行可轉債的方式支付。
此次購買資產所發行股份的發行價格確定為13.15元/股，同時購買資產發行的可轉換公司債券的初始轉股價格參照購買資產所發行股份的標準定價，即13.15元/股。
這之後，海正藥業還擬向椒江國資公司（椒江國資公司持有海正藥業控股股東海正集團79.864%股權，為海正藥業實際控制人。椒江國資公司為台州市椒江區人民政府批准設立的國有獨資公司）、員工持股計劃發行股份及可轉換公司債券募集配套資金不超過15億元，不超過交易中以發行股份及可轉換公司債券方式購買資產的交易價格的100%。
據描述，發行股份募集配套資金金額將不超過7億元，發行可轉換公司債券募集配套資金金額不超過8億元，其中椒江國資公司認購股份不超過7億元，員工持股計劃認購可轉換公司債券不超過8億元。配套募資的發行價和可轉債轉股價均設定為11.68元。
那麼，海正藥業花大力氣欲收購的資產成色如何呢？從預案中可以看到，瀚暉製藥成立於2012年9月6日，註冊資本2.5億美元，由HPPC持股49%，由海正藥業持有51%，也就是説完成交易之後，瀚暉製藥將成為海正藥業100%全資子公司。
瀚暉製藥主營業務包括藥品的開發、生產和銷售，以及提供學術推廣服務。瀚暉製藥銷售的藥品品種覆蓋腫瘤、抗感染、心血管、糖尿病、激素、免疫抑制等領域，包括多達一、艾達生、海正美特、俊特、艾諾寧、依比路、玫滿、富利他之、伊達力、甲強龍、雷帕鳴和美卓樂等。除藥品銷售外，瀚暉製藥依託自身強大的銷售渠道和專業的學術推廣能力，為知名醫藥企業提供藥品推廣服務。
2019年，瀚暉製藥的營業收入和淨利潤數據分別為42.99億元和5.41億元，2020年一季度則分別為11.37億元和2.55億元。顯然，此交易不會引起主營業務的變化，但會給海正藥業貢獻財務數據。
當然，上述交易仍具有不確定性。比如重組方案的實施以上市公司股東大會批准重組方案為前提，並且需要取得有權國有資產監督管理部門的正式批覆，以及標的資產評估結果須經有權國有資產監督管理部門備案，另外還需中國證監會的核準。
需要指出的是，7月20日晚海正藥業還同步披露了第一期員工持股計劃。據悉，出資參與該期員工持股計劃的公司核心骨幹員工共計不超過200人，其中包括公司董事（不含外部董事）、高級管理人員11人，分別為蔣國平、陳曉華、李琰、徐曉豔、楊志清、杜加秋、金紅順、路興海、李思祺、張禎穎、沈錫飛；其他員工不超過189人。員工持股計劃每1計劃份額的認購價格為人民幣1元，員工持股計劃份額合計不超過8億份，籌集資金總額不超過8億元。其中，參加員工持股計劃的董事和高級管理人員認購總份額不超過1.63億份，佔員工持股計劃總份額的比例不超過20.375%；其他員工認購總份額不超過6.37億份，佔員工持股計劃總份額的比例不超過79.625%。
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責任編輯：陳悠然 SF104