精選層成“分拆上市”新選項 不少A股公司在路上

去年12月13日，證監會正式發佈《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》（以下簡稱《若干規定》），為A股公司分拆所屬子公司至境內上市提供了依據和政策支持。不過，由於《若干規定》對分拆上市的要求較嚴，符合要求的公司並不多。近期，精選層成為不少A股公司進行“分拆上市”的新選擇。

截至目前，在已獲受理的32家擬掛牌精選層的公司中，有4家分別是A股公司創元科技、中國寶安、華邦健康、中迪投資的子公司。此外，上海鋼聯、中航光電、精華製藥、珠海港、東方電子等A股公司也已明確有分拆子公司至精選層掛牌的計劃，並且大多已經開展精選層掛牌輔導。

對於近期頻頻出現的此類“分拆上市”案例，中信建投投行委執行總經理李靖日前指出，相比難度較高的分拆上市，上市公司子公司通過公開發行進入精選層也完全可以解決其分拆的相關訴求：首先，精選層可以滿足上市公司子公司公開發行融資和交易流動性的需求；其次，精選層可以增加多樣化的激勵工具，提高子公司積極性；另外，精選層還可以為集團增加證券化的平台，有利於併購等更多資本運作的實施。

上市公司樂於分拆上市

據統計，截至目前，在已獲受理的32家擬掛牌精選層的公司中，有4家是A股公司的控股子公司或參股子公司，分別是創元科技的蘇軸股份、中國寶安的貝特瑞、華邦健康的穎泰生物、中迪投資的康平鐵科。此外，還有多家A股公司也已明確有分拆子公司至精選層掛牌的計劃。

今年4月29日，精華製藥發佈了關於公司控股子公司森萱醫藥向不特定合格投資者公開發行股票並在精選層掛牌的公告。

5月13日，中航光電發佈關於控股子公司中航富士達申請向不特定合格投資者公開發行股票並在精選層掛牌的公告。

而上海鋼聯子公司鋼銀電商、珠海港子公司珠海港昇、東方電子子公司海頤軟件已在更早時間發佈在精選層掛牌輔導備案等公告。

相比之下，截至今年4月下旬，A股共有近20家公司公告了分拆至上交所主板、科創板、創業板上市的計劃。但到目前為止，這些公司中已經向交易所遞交上市申請的公司只有遼寧成大的子公司成大生物。

資本邦研究院首席研究員夏然5月22日向《每日經濟新聞》記者表示，上市公司樂於將子公司分拆上市，主要原因在於資本市場對業務結構複雜的多元化上市公司存在一定的估值定價困難與偏見，此類公司往往存在估值折價，分拆子公司單獨上市有助於使公司業務更加明晰，進而提升公司整體估值。

多數案例並不符合規定

而從上述A股公司將子公司分拆至精選層掛牌的案例來看，其中多數案例並不符合《若干規定》中對於上市公司分拆的要求。

例如，珠海港、東方電子最近3年的扣非淨利潤合計分別只有4.88億元、4.2億元，其控股子公司珠海港昇、海頤軟件最近3年的扣非淨利潤為2億元、0.85億元。創元科技最近3年的扣非淨利潤合計僅為2.16億元。另外，精華製藥去年業績出現近4億元的虧損。可見，這4家公司都不符合《若干規定》對分拆上市的第二項條件：“上市公司最近3個會計年度連續盈利，且最近3個會計年度扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司的淨利潤後，歸屬於上市公司股東的淨利潤累計不低於6億元人民幣（本規定所稱淨利潤以扣除非經常性損益前後孰低值計算）。”同時，《若干規定》對分拆上市的第三項條件規定：“上市公司最近1個會計年度合併報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司的淨利潤不得超過歸屬於上市公司股東的淨利潤的50%；上市公司最近1個會計年度合併報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司淨資產不得超過歸屬於上市公司股東的淨資產的30%。”

上述案例中，中國寶安及其控股子公司貝特瑞、上海鋼聯及其控股子公司鋼銀電商、華邦健康及其控股子公司穎泰生物，由於母公司擬分拆的子公司的體量較大，因而都不符合該條件。其中，華邦健康2019年合併報表中按權益享有的穎泰生物淨資產超過了歸屬於上市公司股東的淨資產的30%。

另外，中航光電的控股子公司富士達目前尚未在創新層掛牌，而且富士達與母公司中航光電均屬於連接器行業，或存在同業競爭問題，而這也可能不符合關於同業競爭的監管要求。

【來源：每日經濟新聞】

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