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從2019年2月徵求意見到正式印發，公募基金銷售新規終於在8月28日“靴子”落地，並將在10月1日起施行。公募基金公司發展日趨成熟的當下，作為銷售鏈條“末梢神經”的獨立基金銷售機構（以下簡稱“獨銷機構”），也正迎來監管在各項制度方面的規範和完善。縱觀此次新規內容，不僅優化了准入和退出方式，首次推出牌照續展制度，此前備受爭議的“尾傭”佔比也明確了上限。另外，還從銷售機構的內部管理和對外宣傳資料進行管控。不難看出，自首度發佈至今已走過16個春秋的公募基金銷售監管辦法如今越發完善，並將為公募基金銷售市場帶來新的變革。
“靴子”落地
銷售新規10月施行
8月28日，證監會發布公告稱，近日，證監會發布《公開募集證券投資基金銷售機構監督管理辦法》（以下簡稱《銷售辦法》）及配套規則，自10月1日起施行。
據瞭解，《銷售辦法》是《證券投資基金法》的基礎性配套規則，於2004年首次發佈，並在2011年、2013年作了兩次修訂。《銷售辦法》自發布實施以來，在規範基金銷售業務秩序，保護投資者合法權益等方面發揮了重要作用。近年來，隨着資本市場改革的持續深化，基金市場環境發生較大變化，《銷售辦法》已不能完全適應行業發展需要，需適時予以調整。
由此，2019年2月至3月，證監會發布《銷售辦法》及配套規則徵求意見稿向社會公開徵求意見。同時，證監會通過書面徵求意見、召開座談會等形式充分聽取了各方意見。
據悉，公開徵求意見期間，證監會共收到126家機構和21名個人的意見。經彙總梳理，逐條研究，證監會對合理意見建議均予以吸收採納，主要涉及5大方面。包括調整獨銷機構展業範圍限制；調整完善獨銷機構5%以上股東資本實力等要求，完善獨銷機構控股股東公司治理等要求；優化牌照續展制度；細化完善銷售業務規範；進一步推進簡政放權等。
證監會相關負責人表示，此次修訂的基本思路是，以保護投資者合法權益為出發點和落腳點，堅持問題和風險導向，堅守資金和交易安全、銷售行為合規性底線要求，嚴格落實銷售適當性，着力提升基金銷售機構專業服務能力和合規風控水平，強化樹立長期理性投資理念，積極培育基金行業良性發展生態。
02
優化准入退出
首推牌照續展制度
“作為公募基金銷售鏈條的‘末梢神經’，獨銷機構能夠最直接地觸達投資者，因此，也一直是監管層關注的重中之重。如今新規下發，從制度層面明確和規範了該類型機構的成立運作等。”北京某公募資深從業人士坦言。
具體來看，此次《銷售辦法》及配套規則修訂涉及多項內容。首先，強化基金銷售活動的持牌准入要求，釐清基金銷售機構及相關基金服務機構職責邊界。明晰基金銷售業務內涵外延，釐清基金銷售機構與互聯網平台合作的業務邊界和底線要求，支持基金管理人、基金銷售機構規範利用互聯網平台拓展客户。
相關內容顯示，《銷售辦法》所稱基金銷售，是指為投資人開立基金交易賬户，宣傳推介基金，辦理基金份額髮售、申購、贖回及提供基金交易賬户信息查詢等活動。而基金銷售機構是指經證監會或者其派出機構註冊，取得基金銷售業務資格的機構。未經註冊，任何單位或者個人不得從事基金銷售業務。
其次，在基金銷售機構的准入、退出機制方面，調整優化資格註冊程序，實行“先批後籌”。上述資深從業人士指出，這一註冊模式與當前公募基金公司的發起設立類似，即監管層優先審核機構的資質是否符合要求，在明確核准後，會給予6個月的組建時間，包括繳付出資、選舉董事、聘任高管等，之後完成驗收，機構正式開業。相較於此前一應事項完全準備好再進行審核，此舉的成本風險明顯降低。
同時，《銷售辦法》還首次引入了基金銷售業務許可證有效期延續制度，強化停止業務、吊銷牌照等制度安排，借鑑成熟監管經驗，對新註冊機構引入基金銷售業務許可證有效期延續（以下簡稱“牌照續展”）制度，促進基金銷售機構規範有序發展。
辦法要求，基金銷售機構的業務許可證自頒發之日起，有效期3年。基金銷售機構不存在部分情形的，其業務許可證有效期予以延續，每次延續的有效期為3年。
對於上述提及的部分情形，《銷售辦法》強調，首先是無法持續符合相關規定的基礎性展業條件，且未得到有效整改。其次，合規內控嚴重缺失，被證監會或者其派出機構採取責令暫停辦理相關業務的行政監管措施，且未在要求期限內有效整改。此外，未實質開展公募基金銷售業務，最近一個會計年度非貨基銷售日均保有量低於5億元等。
滬上一位市場分析人士指出，對比徵求意見稿內容，此前監管的提出的牌照續展的要求包括非貨基銷售的日均保有量要超過10億元，對於眾多非頭部獨銷機構而言，壓力較大，如今這一標準相對放寬，給了部分機構以緩和的空間，但想要在業內獲得長足發展，同樣任重道遠。
03
明確客户維護費佔比
上限為50%
除了進一步明確准入、退出機制外，《銷售辦法》還聚焦推動構建以投資者利益為核心、促進長期理性投資的體制機制，並充實完善基金銷售業務規範，突出強調銷售行為底線要求，細化銷售費用揭示等。
據悉，隨着《銷售辦法》發佈的還有“關於實施《公開募集證券投資基金銷售機構監督管理辦法》的規定”（以下簡稱《規定》），該文件是針對《銷售辦法》有關問題進一步明確要求。
《規定》指出，將對相關費用中的客户維護費設置上限。具體是指基金管理人與基金銷售機構在基金銷售協議中約定，依據基金銷售機構銷售基金的保有量提取一定比例的客户維護費，用於向基金銷售機構支付基金銷售及客户服務活動中產生的相關費用。其中，對於向個人投資者銷售所形成的保有量，客户維護費佔基金管理費的約定比率不得超過50%；對於向非個人投資者，客户維護費的約定比率則不得超過30%。
對此，北京商報記者瞭解到，在此之前機構對於客户維護費收取的比例較高。滬上某公募市場研究人士指出，客户維護費業內也稱之為“尾隨佣金”，主要由基金管理人根據銷售渠道的貢獻所支付的銷售維護類費用。在日常銷售過程中，一二線基金公司向銷售渠道支付的尾隨佣金較低，部分中小基金公司支付的尾隨佣金往往高達70%-80%，而當前採取50%上限的方式可能會進一步促進銷售資源向頭部基金公司集中，中小基金公司將面臨進一步挑戰。
南方某大型公募內部人士也提到，尾隨佣金收取的比率和渠道的強弱有關，實力較強的渠道則可能收取更多的費用。按照產品新舊程度而言，新發基金尾傭收取的比例一般在六至八成之間，且部分產品在發行第一年會高達八成。而“老產品”收取的比率則相對較低，大概會在三至五成左右。
不過，上述市場分析人士也指出，目前來看，較高比例的尾隨佣金主要還是出現在頭部獨銷機構和部分中小型基金公司之間，對於中小型的獨銷機構，以及自身品牌效應、吸金能力較強的基金公司而言，監管設置的“50%”和“30%”的限制通常還是可以達到的。
另外，《規定》還提到，投資人直接向基金管理人認購、申購基金份額的，基金管理人不得通過支付客户維護費等方式返還或者變相返還管理費。投資人購入基金前，基金銷售機構應當以書面形式揭示所購基金客户維護費水平。
而針對投資者方面，“由於尾隨佣金只涉及基金公司和銷售渠道方面，所以此次設置上限，對投資者並不會產生過多影響。”上述內部人士如是説。
04
管控趨嚴
推動“內外兼修”
同時，《規定》指出，在此次文件發佈實施後，基金銷售機構新開展的基金銷售及相關服務業務，應當符合相關要求。在獨銷機構方面，上述文件將實施較此前更為嚴格的管控。
《規定》提到，完善對獨銷機構股權管理與內部治理的要求，實施“一參一控”，將獨銷機構實際控制人納入監管。同時，對於在《規定》實施前已經入股獨銷機構的股東，不符合相關規定的，應當自《規定》實施之日起2年內完成整改。
而獨銷機構從事公募、私募基金以外產品銷售業務的，應當自《規定》實施之日起2年內完成整改，整改期內，相關產品銷售保有規模應當有序壓降；整改期屆滿後，僅可為存量相關產品投資人已持有份額提供服務。
前述研究人士評價，本次辦法將基金銷售機構也納入“一參一控”考核框架，將進一步促使基金銷售的規範化運作，加強行業集中度。
當然，監管層對獨銷機構的規範並不侷限於內部管理層面，在對外的宣傳推介也同樣重視。北京商報記者注意到，為保護公募基金投資人的合法權益，規範基金宣傳推介活動，同期發佈的還有《公開募集證券投資基金宣傳推介材料管理暫行規定》（以下簡稱《暫行規定》）。《暫行規定》強調，基金宣傳推介材料應當加強對投資人的教育和引導，積極培養投資人的長期投資理念，注重對行業公信力及公司品牌、形象的宣傳。
《暫行規定》也進一步加強了對基金宣傳材料的管控。其中提到，宣傳材料中推介特殊基金品種的，應當對投資範圍、投資策略、風險收益特徵等進行專門揭示。風險提示方面，在宣傳材料有足夠平面空間的條件下，應當加入風險揭示書。同時強調以動態等形式的宣傳推介材料應當包括為時至少5秒鐘的影像顯示，提示投資人注意風險並參考該基金的銷售文件。其他情況下，宣傳材料的風險提示和警示性文字必須醒目、明確，方便投資人閲讀。
在營銷宣傳方面，《暫行規定》還提出明確的要求。對於基金產品的募集上限、比例配售等安排，可以在宣傳推介材料中作為風險提示事項予以説明，但不得以不同字體、加大字號等方式進行強調，不得作為銷售主題進行營銷宣傳。同時不得存在誇大或者片面宣傳基金管理人、基金經理或者其管理的基金的過往業績等。
對此，前述研究人士認為，本次出台的管理監督辦法遏制了部分基金公司“短期化”和“飢餓營銷”等傾向。由於當前基金數量較多，基金評價機構市場影響力尚有欠缺，因此監管層出具較有操作性的指導意見有助於釐清基金行業的營銷邊界，促進行業營銷規範化。
對於此次新規的出台，一位分析人士指出，引導和規範基金銷售一直是監管的重點，新辦法的出台更方便執行。對獨立基金銷售機構的准入條件細化後，會重啓基金代銷資格的審批，同時也給出了考核標準，有利於行業優勝劣汰。
記者丨孟凡霞 劉宇陽
李海媛
編輯丨張蘭