萬達信息遭原股東佔用資金 原實控人史一兵遭公開譴責
中國經濟網北京8月6日訊 深圳證券交易所網站於昨日公佈的《關於對萬達信息股份有限公司及相關當事人給予紀律處分的決定》顯示，經查明，萬達信息股份有限公司（以下簡稱“萬達信息”，300168.SZ）及相關當事人存在以下違規行為：
一、原控股股東非經營性佔用上市公司資金
萬達信息於2019年8月23日、12月25日披露的《關於公司自查控股股東非經營性資金佔用情況的提示性公告》《關於公司自查原控股股東非經營性資金佔用事項的補充公告》顯示，2019年1月至3月，萬達信息通過第三方銀行賬户向原控股股東上海萬豪投資有限公司累計轉出資金5.40億元，向萬豪投資合作方累計轉出資金2.04億元，轉出資金髮生額共計7.44億元，日最高資金佔用餘額為6.01億元。萬豪投資於2019年8月22日承諾，將於2019年10月31日前返還佔用資金不低於1.50億元，2019年11月30日前返還佔用資金不低於4.00億元，2019年12月31日前將佔用資金全部返還。但萬豪投資直至2019年12月6日才歸還佔用款項2.80億元，於12月26日才歸還完畢全部佔用款項。
二、未實施完成股份回購計劃
2018年11月12日，萬達信息披露《關於回購公司股份的預案》，計劃自股東大會審議通過本次回購方案之日起12個月內以集中競價交易方式回購公司股份，回購資金總額不低於人民幣3.00億元（含3.00億元），且不超過人民幣6.00億元（含6.00億元）。2018年11月28日，萬達信息召開股東大會審議通過了回購股份預案。2019年11月30日，萬達信息披露《關於回購期屆滿暨股份回購實施結果的公告》，截至2019年11月28日，萬達信息回購實施期限已屆滿，但實際回購總成交金額僅為人民幣2998萬元，與回購方案中披露的最低迴購金額相差2.70億元，差異比例達90%。
萬達信息的上述行為違反了深交所《創業板股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條，《創業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第2.1.4條和《上市公司回購股份實施細則》第四條、第二十八條的規定。萬達信息原控股股東萬豪投資的上述第一項行為違反了深交所《創業板股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條、第3.1.7條和《創業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第4.1.1條、第4.2.3條、第4.2.8條、第4.2.9條的規定。
萬達信息原實際控制人、時任董事長兼總裁史一兵未能恪盡職守、履行勤勉盡責義務，違反了深交所《創業板股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條、第3.1.5條、第3.1.7條和《創業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第4.1.1條、第4.2.3條、第4.2.8條、第4.2.9條的規定，對萬達信息上述第一項違規行為負有重要責任。
萬達信息時任總裁查忠民、時任財務總監卞世軍未能恪盡職守、履行勤勉盡責義務，違反了深交所《創業板股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條、第3.1.5條的規定，對萬達信息上述第一項違規行為負有責任。
依據深交所《創業板股票上市規則（2018年11月修訂）》的第16.2條、第16.3條的規定，經該所紀律處分委員會審議通過，決定對萬達信息股份有限公司給予通報批評的處分，對原實際控制人、時任董事長兼總裁史一兵、原控股股東上海萬豪投資有限公司給予公開譴責的處分，對萬達信息時任總裁查忠民、時任財務總監卞世軍給予通報批評的處分。
經中國經濟網記者查詢發現，萬達信息是國內領先的智慧城市整體解決方案提供商。作為國家規劃佈局內重點軟件企業，是全國首家整體通過CMMI5（軟件能力成熟度模型最高等級）認證的企業，業務領域涵蓋醫療衞生、智慧政務、市場監管、民生保障、城市安全、智慧教育、ICT信息科技創新以及健康管理和智慧城市公共平台的建設與運營。公司總部設在上海，目前已在北京、成都、青島、武漢、以及美國等地開設了四十餘家分支機構。2019年，中國人壽成為萬達信息第一大股東。
公司成立於1995年11月9日，註冊資本11.88億元，於2011年1月25日在深交所掛牌，胡宏偉現為法定代表人，匡濤現為董事長，截至2020年4月27日，中國人壽保險股份有限公司為第一大股東，持股2.16億股，持股比例18.17%，上海萬豪投資有限公司為第二大股東，持股2.01億股，持股比例16.89%。
上海萬豪投資有限公司成立於2004年11月16日，註冊資本4000萬人民幣，當事人史一兵為法定代表人、實控人、大股東，持股比例53.45%。史一兵自2010年11月22日至2019年10月14日任萬達信息3屆董事長；查忠民自2019年3月25日至2019年7月15日任第6屆非獨立董事。
萬達信息於2019年8月22日公佈的《關於公司自查控股股東非經營性資金佔用情況的提示性公告》顯示，2019年至今，公司的自有資金共計2.04億元通過會計科目其他應收款以往來款的形式直接轉至萬豪投資合作方的賬户；公司的自有資金共計3.57億元通過會計科目其他應收款以往來款的形式轉出後轉至萬豪投資的賬户；公司的自有資金共計1.83億元通過會計科目其他應收款以往來款的形式轉出後轉至萬豪投資合作方的賬户。2019年至今轉出資金共計7.44億元，還回資金共計1.63億元，日最高非經營性佔用資金餘額為6.01億元。截至本公告披露日，非經營性佔用資金餘額為5.81億元，其中萬豪投資非經營性佔用資金餘額為3.57億元，萬豪投資合作方非經營性佔用資金餘額為2.24億元。
萬達信息於2019年12月24日公佈的《關於公司自查原控股股東非經營性資金佔用事項的補充公告》顯示，2019年1月至3月，公司通過第三方賬户向原控股股東上海萬豪投資有限公司累計轉出資金5.40億元，向萬豪投資合作方轉出累計轉出資金2.04億元，轉出資金髮生額共計7.44億元，收回資金1.63億元，餘額5.81億元。截至首次自查前，萬豪投資非經營性佔用公司資金共計發生7.44億元，日最高佔用資金餘額為6.01億元，非經營性佔用資金餘額5.81億元。
萬達信息於2018年11月12日公佈的《關於回購公司股份的預案》顯示，公司擬用自籌資金以集中競價交易方式回購公司部分社會公眾股份，用於實施股權激勵計劃、員工持股計劃或註銷以減少公司註冊資本。本次回購擬使用的資金總額為不低於人民幣3億元（含）且不超過人民幣6億元（含），回購股份的價格不超過人民幣16元/股（含）。
若本次回購的3750萬股全部用於股權激勵或員工持股計劃並全部鎖定，則回購前有限售條件股份769.19萬股，佔總股本比例0.70%，無限售條件股份10.92億股，佔總股本比例99.30%，總股本10.99億股，回購後有限售條件股份4519.19萬股，佔總股本比例4.11%，無限售條件股份10.54億股，佔總股本比例95.89%；若本次回購的3750萬股全部用於註銷，則回購前股份較前述部分沒有變化，回購後有限售條件股份769.19萬股，佔總股本比例0.72%，無限售條件股份10.54億股，佔總股本比例99.28%，總股本10.62億股。
萬達信息於2019年11月29日公佈的《關於回購期屆滿暨股份回購實施結果的公告》顯示，截至2019年11月28日，公司累計以集中競價交易方式回購公司股份256.34萬股，佔公司總股本的0.22%，最高成交價為11.93元/股，最低成交價為11.12元/股，支付總金額為2998.43萬元（含交易費用）。主要系受回購股份敏感期、股價高於回購價格上限16.00元等限制，公司實際可實施回購操作的時間窗口較少，同時因公司流動資金管理的需要，對回購節奏進行了主動控制，因此公司未能全額完成此次回購計劃。
深交所《創業板股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條規定：發行人、創業板上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產重組有關各方等自然人、機構及其相關人員，以及保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本規則和本所發佈的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關規定，誠實守信，勤勉盡責。
《創業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第2.1.4條規定：上市公司的資產應當獨立完整、權屬清晰，不被董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關聯人佔用或者支配。
《上市公司回購股份實施細則》第四條規定：上市公司董事會應當充分關注公司的資金狀況、債務履行能力和持續經營能力，審慎制定、實施回購股份方案，回購股份的數量和資金規模應當與公司的實際財務狀況相匹配。上市公司回購股份，應當建立規範有效的內部控制制度，制定具體的操作方案，防範內幕交易及其他不公平交易行為，不得利用回購股份操縱本公司股價，或者向董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人等進行利益輸送。
《上市公司回購股份實施細則》第二十八條規定：上市公司董事會應當充分評估公司經營、財務、研發、現金流以及股價等情況，審慎論證、判斷和決策回購股份事項。
上市公司董事會可以就公司的財務和資金等情況是否適合回購、回購規模及回購會計處理等事項與會計師進行溝通，並在聽取會計師意見後，審慎確定回購股份的數量、金額、價格區間和實施方式等關鍵事項。
深交所《創業板股票上市規則（2018年11月修訂）》第3.1.7條規定：上市公司控股股東、實際控制人應當履行以下義務並在《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》中作出承諾：
（一）遵守並促使上市公司遵守國家法律、行政法規、部門規章、規範性文件；
（二）遵守並促使上市公司遵守本規則和本所其他相關規定，接受本所監管；
（三）遵守並促使上市公司遵守公司章程；
（四）依法行使股東權利，不濫用控制權損害公司或者其他股東的利益，包括但不限於：
1．不以任何方式違法違規佔用上市公司資金及要求上市公司違法違規提供擔保；
2．不通過非公允性關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資等任何方式損害上市公司和其他股東的合法權益；
3．不利用上市公司未公開重大信息謀取利益，不以任何方式泄漏有關上市公司的未公開重大信息，不從事內幕交易、短線交易、操縱市場等違法違規行為；
4．保證上市公司資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立，不以任何方式影響上市公司的獨立性；
（五）嚴格履行作出的公開聲明和各項承諾，不擅自變更或者解除；
（六）嚴格按照有關規定履行信息披露義務，並保證披露的信息真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。積極主動配合上市公司做好信息披露工作，及時告知上市公司已發生或者擬發生的重大事件，並如實回答本所的相關問詢；
（七）本所認為應當履行的其他義務和應當作出的其他承諾。
《創業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第4.1.1條規定：上市公司股東和實際控制人應當遵守法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《創業板上市規則》、本指引、本所其他相關規定和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司和其他股東的利益。
《創業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第4.2.3條規定：控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不得利用關聯交易、資產重組、墊付費用、對外投資、擔保、利潤分配和其他方式直接或者間接侵佔上市公司資金、資產，損害上市公司及其他股東的合法權益。
《創業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第4.2.8條規定：控股股東、實際控制人應當保證上市公司財務獨立，不得通過下列任何方式影響上市公司財務獨立：
（一）與公司共用銀行賬户；
（二）將公司資金以任何方式存入控股股東、實際控制人及其關聯人控制的賬户；
（三）佔用公司資金；
（四）要求公司違法違規提供擔保；
（五）將公司財務核算體系納入控股股東、實際控制人管理系統之內，如共用財務會計核算系統或者控股股東、實際控制人可以通過財務會計核算系統直接查詢公司經營情況、財務狀況等信息；
（六）有關法律、行政法規、部門規章和規範性文件的規定及本所認定的其他情形。
《創業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第4.2.9條規定：控股股東、實際控制人不得以下列任何方式佔用上市公司資金：
（一）要求公司為其墊付、承擔工資、福利、保險、廣告等費用、成本和其他支出；
（二）要求公司代其償還債務；
（三）要求公司有償或者無償、直接或者間接拆借資金給其使用；
（四）要求公司通過銀行或者非銀行金融機構向其提供委託貸款；
（五）要求公司委託其進行投資活動；
（六）要求公司為其開具沒有真實交易背景的商業承兑匯票；
（七）要求公司在沒有商品和勞務對價情況下以其他方式向其提供資金；
（八）不及時償還公司承擔對其的擔保責任而形成的債務；
（九）中國證監會及本所認定的其他情形。
深交所《創業板股票上市規則（2018年11月修訂）》第3.1.5條規定：上市公司董事、監事和高級管理人員應當履行以下職責並在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：
（一）遵守並促使上市公司遵守國家法律、行政法規、部門規章、規範性文件，履行忠實義務和勤勉義務；
（二）遵守並促使上市公司遵守本規則和本所其他相關規定，接受本所監管；
（三）遵守並促使上市公司遵守公司章程；
（四）本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。
監事還應當承諾監督董事和高級管理人員遵守其承諾。高級管理人員還應當承諾及時向董事會報告有關公司經營或者財務方面出現的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的事項。
深交所《創業板股票上市規則（2018年11月修訂）》第16.2條規定：發行人、上市公司、相關信息披露義務人及其相關人員違反本規則、本
所其他相關規定或者其所作出的承諾的，本所視情節輕重給予以下處分：
（一）通報批評；
（二）公開譴責。
深交所《創業板股票上市規則（2018年11月修訂）》第16.3條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員違反本規則、本所其他相關規定或
者其所作出的承諾的，本所視情節輕重給予以下處分：
（一）通報批評；
（二）公開譴責；
（三）公開認定其不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員。
以上（二）、（三）項處分可以並處。
以下為原文：
關於對萬達信息股份有限公司及相關當事人給予紀律處分的決定
當事人：
萬達信息股份有限公司，住所：上海市徐彙區桂平路481號20號樓5層；
上海萬豪投資有限公司，住所：上海市徐彙區欽州北路120號259室，萬達信息股份有限公司原控股股東；
史一兵，萬達信息股份有限公司原實際控制人，時任董事長兼總裁；
查忠民，萬達信息股份有限公司時任總裁;
卞世軍，萬達信息股份有限公司時任財務總監。
經查明，萬達信息股份有限公司（以下簡稱“萬達信息”）及相關當事人存在以下違規行為：
一、原控股股東非經營性佔用上市公司資金
萬達信息於2019年8月23日、12月25日披露的《關於公司自查控股股東非經營性資金佔用情況的提示性公告》《關於公司自查原控股股東非經營性資金佔用事項的補充公告》顯示，2019年1月至3月，萬達信息通過第三方銀行賬户向原控股股東上海萬豪投資有限公司（以下簡稱“萬豪投資”）累計轉出資金54,000萬元，向萬豪投資合作方累計轉出資金20,350萬元，轉出資金髮生額共計74,350萬元，日最高資金佔用餘額為60,050萬元。萬豪投資於2019年8月22日承諾，將於2019年10月31日前返還佔用資金不低於15,000萬元，2019年11月30日前返還佔用資金不低於40,000萬元，2019年12月31日前將佔用資金全部返還。但萬豪投資直至2019年12月6日才歸還佔用款項28,000萬元，於12月26日才歸還完畢全部佔用款項。
二、未實施完成股份回購計劃
2018年11月12日，萬達信息披露《關於回購公司股份的預案》，計劃自股東大會審議通過本次回購方案之日起12個月內以集中競價交易方式回購公司股份，回購資金總額不低於人民幣30,000萬元（含30,000萬元），且不超過人民幣60,000萬元（含60,000萬元）。2018年11月28日，萬達信息召開股東大會審議通過了回購股份預案。2019年11月30日，萬達信息披露《關於回購期屆滿暨股份回購實施結果的公告》，截至2019年11月28日，萬達信息回購實施期限已屆滿，但實際回購總成交金額僅為人民幣2,998萬元，與回購方案中披露的最低迴購金額相差27,002萬元，差異比例達90%。
萬達信息的上述行為違反了本所《創業板股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條，《創業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第2.1.4條和《上市公司回購股份實施細則》第四條、第二十八條的規定。
萬達信息原控股股東萬豪投資的上述第一項行為違反了本所《創業板股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條、第3.1.7條和《創業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第4.1.1條、第4.2.3條、第4.2.8條、第4.2.9條的規定。
萬達信息原實際控制人、時任董事長兼總裁史一兵未能恪盡職守、履行勤勉盡責義務，違反了本所《創業板股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條、第3.1.5條、第3.1.7條和《創業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第4.1.1條、第4.2.3條、第4.2.8條、第4.2.9條的規定，對萬達信息上述第一項違規行為負有重要責任。
萬達信息時任總裁查忠民、時任財務總監卞世軍未能恪盡職守、履行勤勉盡責義務，違反了本所《創業板股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條、第3.1.5條的規定，對萬達信息上述第一項違規行為負有責任。
依據本所《創業板股票上市規則（2018年11月修訂）》的第16.2條、第16.3條的規定，經本所紀律處分委員會審議通過，本所作出如下處分決定：
一、對萬達信息股份有限公司給予通報批評的處分。
二、對萬達信息股份有限公司原控股股東上海萬豪投資有限公司，原實際控制人、時任董事長兼總裁史一兵給予公開譴責的處分。
三、對萬達信息股份有限公司時任總裁查忠民、時任財務總監卞世軍給予通報批評的處分。
上海萬豪投資有限公司、史一兵如對本所作出的紀律處分決定不服的，可以在收到本紀律處分決定書之日起的十五個交易日內向本所申請複核。複核申請應當統一由萬達信息通過本所上市公司業務專區提交，或者通過郵寄或者現場遞交方式提交給本所指定聯繫人（曹女士，電話：0755-88668399）。
對於萬達信息股份有限公司及相關當事人上述違規行為及本所給予的處分，本所將記入上市公司誠信檔案，並向社會公開。
深圳證券交易所
2020年8月5日