《金證研》香港資本組 李秋水/研究員 映蔚 洪力/編審
2019年，全國房地產開發投資132,194億元，同比增長9.9%；全國商品房銷售面積171,558萬平方米，同比下降0.1%；全國商品房銷售額159,725億元，增長6.5%。在此背景下，金輝集團股份有限公司以離岸控股公司Radiance Holdings Company Limited有限公司，以下簡稱“金輝控股”）“亮相”香港資本市場。
而在其前次衝擊A股之前，金輝控股向關聯方“低價”置入子公司，四年後“赴港”上市前，又“高價”賣出子公司，而金輝控股卻對股權受讓方的背景“隱而不提”，是否涉嫌隱瞞關聯交易？不得而知。此外，供應商或與曾經的“合作伙伴”的高管或存“關聯”，交易公允性存疑。雪上加霜的是，多家子公司及一家合營公司財務數據與“官宣”不符，信息披露或“漏洞百出”。
一、子公司“低進高出”，涉嫌隱瞞關聯交易？
據公開信息，早年2016年1月26日，金輝集團向證監會遞交上市申請。或為佈局資本市場，金輝集團從關聯方低價“置入”子公司。
據簽署日為2016年1月25日、上市主體為金輝集團的A股招股書，2015年6月9日，金輝集團的間接控股子公司上海融輝置業有限公司，與關聯方合眾企業發展有限公司簽署《股權轉讓協議書》。
雙方協議，合眾有限將其持有的連雲港天峻置地有限公司100%股權，以19,297.28萬元的價格轉讓予上海融輝置業。
據金輝集團2016年版招股書，2014年及2015年1-9月，連雲港天峻的淨資產分別為34,358.17萬元、34,196.12萬元。
也就是説，2015年6月，合眾有限將連雲港天峻全部股權轉讓給上海融輝置業的價格，比2014年底連雲港天峻的淨資產少了15,060.89萬元。即2014年底其淨資產是轉讓價格的1.78倍，合眾有限可謂甘當“冤大頭”?
雖得到關聯方合眾有限的“相助”，金輝集團的上市之路並非“順風順水”，在其“漫漫”四年A股上市排隊無期後，2020年3月25日，金輝控股向港交所遞交上市申請，正式邁向衝擊港股。
據招股書，2020年3月，金輝集團稱，鑑於中國房地產行業調控和監管環境收緊，及中國總體融資環境所面臨的挑戰日趨嚴峻，以及為獲得國際證券市場認可，其向證監會提交申請自願撤回A股上市申請。
為“赴港”上市，金輝集團“大刀闊斧”地進行重組，2019年10月17日在開曼羣島註冊成立了金輝控股，2020年3月5日完成一系列重組，自此金輝控股成為金輝集團的離岸控股公司。
而在其“赴港”上市之前，金輝集團又將四年前低價購入的子公司連雲港天峻“高價”賣出。
據招股書，2019年7月13日，金輝控股的間接控股子公司上海融輝置業與福建通明瑞達實業有限公司簽訂了股權轉讓協議，協議約定，融輝置業以21,150萬元的價格向通明實業出售其持有的連雲港天峻100%股權。
而彼時連雲港天峻被轉讓的資產淨值僅為12,302.3萬元，即連雲港天峻此次被轉讓的價格比資產淨值多出8,847.7萬元，是資產淨值的1.72倍。
需要指出的是，通過本次股權轉讓，金輝控股出售子公司連雲港天峻的現金及現金等價物的流入淨額為1,295.9萬元。
除此之外，上述高價“置出”子公司的交易受讓方，背後身份或“另有玄機”。
據公開信息，通明實業的控股股東為“林欽勇”，對通明實業持股50%。林欽勇還在福建鑫華通明投資有限公司擔任執行董事、經理、法人代表；且其還通過福建通明投資有限公司，對鑫華通明間接持股25%。
而公開信息還顯示，鑫華通明系福建鑫聯輝房地產開發有限公司的股東之一，鑫華通明對鑫聯輝地產持股15%。而鑫聯輝地產的控股股東系福州融輝房地產有限公司，對鑫聯輝地產持股85%。
此外據市場監督管理局數據，林欽勇在鑫聯輝地產擔任董事一職。而鑫聯輝地產另一董事黃俊泉，同時也在福州融輝地產擔任董事一職。而招股書顯示，黃俊泉在金輝控股擔任執行董事、高級副總裁的職務。
據招股書，福州融輝地產系金輝集團的全資子公司。而福州融輝地產是鑫聯輝地產的控股股東，也即是説，鑫聯輝地產實際為金輝控股的間接控股子公司。
由上述情況表明，金輝集團先後“低價”置入“高價”賣出子公司連雲港天峻，其中是否涉嫌税收流失？且“高價”賣出的受讓方與金輝集團或潛藏着“關聯”關係，其是否存在隱瞞關聯交易之嫌？不得而知。
一波未停一波又起，金輝控股的供應商身份“疑點重重”，與金輝控股的關係或“不一般”。
二、供應商與原合作伙伴關係或“不一般”，採購數據真實性存疑
在金輝集團的離岸控股公司金輝控股“誕生”之前，金輝集團曾有一名合作四年的“親密”合作伙伴—融僑集團股份有限公司。
據金輝集團2016年版招股書，2006年7月14日，金輝集團實際控制人林定強及其妻子林鳳英，與融僑集團股份有限公司的實際控制人林文鏡及陳雲水、林茂松，一同簽署了《房地產開發合作協議》。自此，金輝集團與融僑集團共同投資了19家房地產公司。
然而，2010年11月17日，林定強、林文鏡、陳雲水與林茂松簽署了《融僑金輝集團股權重組協議書》。就此，金輝集團與融僑集團終止合作，約定林定強及其關聯人、林文鏡及其關聯人互相退出對方的公司、股權、項目及相關資產，並對此前共同投資的19家房地產公司進行股權重組。
據金輝集團2016年版招股書，在金輝集團與融僑集團共同投資的19家公司中，江蘇融僑置業有限公司在股權重組前，金輝集團持股80%；股權重組後，金輝集團並無持股，江蘇融僑置業被轉入了融僑集團。
而值得注意的是，合作結束後，金輝集團的供應商與原“合作伙伴”融僑集團的高管，或還存在“千絲萬縷”的關係。
據金輝集團2016年版招股書及金輝集團公司債券2018年年報，2012-2014年、2015年1-9月及2018年，湖北海廈建設有限公司分別系金輝集團的第五大、第五大、第四大、第四大、第五大供應商，金輝集團對其採購金額分別為1.34億元、1.74億元、3.82億元、1.78億元、3.4億元。
據市場監督管理局及海廈建設官網，海廈建設的創始人系“林華書”，“林森”擔任執行董事，“林福”擔任總經理，“林小花”擔任監事。
據福建三松集團有限公司官網，江蘇融僑置業原為融僑集團子公司，現為三松集團所控制；而三松集團現任董事長“林茂松”，原任職融僑集團副總裁，長期追隨融僑集團實際控制人及董事長“林文鏡”；長期以來，林文鏡時常瞭解三松集團和江蘇融僑置業發展現狀，並給予指導和幫助。
據公開信息，金輝集團實際控制人林定強與融僑集團前副總裁林茂松，曾均在融僑房地產有限公司擔任董事；目前融僑福州地產狀態為“吊銷，已註銷”。
據市場監督管理局數據，林茂松在江蘇融僑置業擔任董事長、總經理、法人代表；而江蘇融僑置業還存在一位董事名為“林茂賢”。
此外，林茂松、林茂賢還在哈爾濱三松置業有限公司分別擔任執行董事、監事，且林茂松為三松置業的法人代表。而三松置業成立於2013年10月12日，系江蘇融僑置業的全資子公司。
據市場監督管理局數據，林茂賢系海廈建設哈爾濱分公司的負責人；海廈建設哈爾濱分公司系海廈建設的分支機構，成立於2013年4月1日，註銷於2019年8月13日。
值得一提的是，海廈建設哈爾濱分公司與三松置業2018年報顯示，雙方的企業電子郵箱一致，均為“[email protected]”。
也就是説，金輝集團與融僑集團合作結束後，其供應商海廈建設與融僑集團原高管及其控制的公司，存在“剪不斷理還亂”的關係，金輝集團與海廈建設之間的交易公允性或該“打上問號”。
問題遠未結束，金輝集團或還存在信披問題。
三、子公司財務數據前後“矛盾”，信息披露或“漏洞百出”
值得注意的是，在子公司業績披露部分，金輝集團卻出現財務數據與“官宣”矛盾的疑雲。
據金輝集團2016年版招股書，2014年，金輝集團的原子公司福州金輝物業管理有限公司的總資產、淨利潤分別為759.02萬元、42.5萬元。
據市場監督管理局數據，2014年，福州金輝物業的總資產、淨利潤分別為801.85萬元、93.26萬元。即較之金輝集團2016年版招股書披露的數據，福州金輝物業的總資產、淨利潤分別多出42.83萬元、50.76萬元。
無獨有偶，據金輝集團2016年版招股書，2014年，金輝集團的子公司福建金輝安徽房地產有限公司的總資產為6.29億元。
而據市場監督管理局數據，2014年，安徽金輝地產的總資產為5.07億元；即較之金輝集團2016年版招股書披露的數據，安徽金輝地產總資產少了1.22億元。
據金輝集團2016年版招股書，2014年，金輝集團的子公司安徽融輝置業有限公司的總資產為9.35億元。
但是市場監督管理局顯示，2014年，安徽融輝置業的總資產為4.22億元；即較之金輝集團2016年版招股書披露的數額，安徽融輝置業總資產少了5.13億元。
據金輝集團2016年版招股書，2014年，金輝集團的子公司成都瑞華企業有限責任公司的總資產、淨利潤分別為3,185.5萬元、-51.58萬元。
而據市場監督管理局數據，2014年，成都瑞華的總資產、淨利潤分別為2,364.88萬元、-51.49萬元；即較之金輝集團2016年版招股書披露的數據，成都瑞華總資產少了820.62萬元，淨利潤多出874.02元。
據金輝集團2016年版招股書，2014年，金輝集團的子公司成都融輝置業有限公司的總資產、淨利潤分別為31,074.25萬元、1,163.31萬元。
據市場監督管理局數據，2014年，成都融輝置業的總資產、淨利潤分別為31,408萬元、2,114萬元；即較之金輝集團2016年版招股書披露的數據，成都融輝置業總資產、淨利潤分別多出333.75萬元、950.69元。
據金輝集團2016年版招股書，2014年，金輝集團的子公司成都金輝居業置業有限公司的總資產、淨利潤分別為75,230.84萬元、-1,482.38萬元。
據市場監督管理局數據，2014年，成都金輝居業的總資產、淨利潤分別為44,680萬元、-1,393萬元；即較之金輝集團2016年版招股書披露的數據，成都金輝居業總資產少了30,550.84萬元、淨利潤多出89.38萬元。
據金輝集團2016年版招股書，2014年，金輝集團的原合營公司蘇州旭邦置業有限公司的總資產、淨利潤分別為49,981.17萬元、-444.85萬元。
據市場監督管理局數據，2014年，蘇州旭邦置業的總資產、淨利潤分別為49,411.08萬元、-581.78萬元；即較之金輝集團2016年版招股書披露的數據，蘇州旭邦置業總資產、淨利潤分別少了570.09萬元、136.93萬元。
據金輝集團2016年版招股書及公開信息，重要會計政策和會計估計變更、會計差錯更正、合併範圍變化等因素，或並未對上述子公司及合營公司財務數據“打架”的情況產生影響。
不僅供應商採購數據真實性存疑，其子公司財務數據頻頻與“官宣”對不上，此番“換道”港交所的金輝控股能否“如願以償”？未來奔赴上市之路或仍存諸多未知數。