大秦朝有個流氓惡棍，這傢伙行為不端，淫邪成性，整天欺男霸女，到處胡作非為。由於這個人奇異的生理功能，深得那個時代淫蕩女人的歡心，因此與數名女人有染，結果因為感情糾葛犯了重罪，被關進了秦朝的監獄。不過，這小子也算是吉人天相，居然因禍得福，從此來了一次華麗轉身，居然做了皇帝他孃的面首。這個人的名字就叫嫪毐。嫪毐進了秦宮，可謂一晌富貴，紅極一時。然而，飛得高跌得也重，敢在天子頭上胡來的人，自然是落不得好下場了。
據説秦始皇的母親趙姬原來就是趙國的一個妓女。當年秦襄王在趙國做人質時，呂不韋送他回國的即位，順便將自己身邊的寵妾送給了他。呂不韋是個有才幹的大臣，早年是個儒商，他把商業投資做成了政治投資，因此捨得妻子、兒子。秦始皇十三歲即位，趙姬覺得兒子年齡小，便以太后的身份偷偷地與呂不韋來往。呂不韋的確富有治理國家的經天緯地之才，他的《呂氏春秋》是一部治國寶典。可是趙姬卻並沒有什麼才能。隨着秦始皇漸漸長大，被封為仲父的呂不韋，越來越害怕秦始皇對他懷疑的眼神。呂不韋深知伴君如伴虎，整天惴惴不安，可趙姬又不放過他。情急之中，呂不韋想從中脱身，知道趙姬好淫，呂不韋便花了重金賄賂獄吏，把嫪毐從獄中放了出來，然後命人將他的鬍鬚拔光了，冒充太監送進秦宮。
趙姬一見嫪毐長得還不賴，而且身強力壯，尤其是牀上的功夫厲害，何況他還比呂不韋年輕。二人晚上睡到一處快活，一高興趙姬就把呂不韋忘到了一邊。從此趙姬與嫪毐開始姘居，宮裏宮外，一片邪氣，有知道內情的宮女，只能戰戰兢兢，誰敢多説一句啊!
秦始皇一直懷疑呂不韋與母親有情，哪裏想到宮裏混進了假太監呢!不久之後，趙姬懷孕了，她害怕被人看出來，便故意説自己病了。為了掩人耳目，又命令嫪毐為她找了占卜師，並買通了他們説自己的病不利在宮中居住，需要到宮外新館療養。
秦始皇也是一片孝心，再加上他覺得讓母親出宮更好，這樣遠離了呂不韋，也省去了很多閒話，於是，趙姬與嫪毐遷出離秦宮幾十裏地的雍城大鄭宮。
離開咸陽，趙姬的身邊沒有了耳目，便更加放縱自己，與嫪毐夜夜淫亂，終日廝守。不久，趙姬與嫪毐便生了一對小兒子。如果借太后之名二人姘居下去，加上離都城又遠，嫪毐與趙姬本可以守着波瀾不驚的生活，安然無恙地過上一段好日子。可是嫪毐就是嫪毐，他本性裏就是一個流氓痞子，跟太后當面首的日子過得還覺得不夠氣派，又產生了對權利的慾望，便想在政治上有所發展。
為了滿足嫪毐的野心，趙姬便在秦始皇面前為嫪毐説好話。秦始皇並不知嫪毐是假太監，也不知道他跟趙姬的醜事，所以念嫪毐對母親的悉心照顧，便封他為長新侯，並把河西太原郡封給了嫪毐，從此嫪毐成了秦國的新貴，有了屬於自己的國土。
成了新貴的嫪毐不僅不收斂自己的行為，反而更加放縱自己。仗着太后的庇護，嫪毐市井無賴的本性更是暴露無疑。不少人受了他的氣，只能在心裏怨恨，卻對他敢怒不敢言。有一回，嫪毐與人打麻將打輸了，卻不給人家錢，那人惱怒，説他耍賴。誰知嫪毐不僅不認錯，反而指着對方大罵，並對他顯擺説：“咋着了?我是大王的假父，誰能對我怎麼着?你竟然不知天高地厚，敢跟我對抗，我這就打死你!”説完嫪毐就對這人揮起拳頭。
那人吃了嫪毐一頓暴打，心裏憤憤不平。一怒之下，便跑到咸陽秦宮，向秦始皇告密。説嫪毐是假太監，並且跟太后都有了兩個孩子。
這時候的秦始皇已經二十二歲，並由趙姬主持行了冠禮，開始親政了!
秦王聽説嫪毐淫亂後宮的事情後，開始並不相信，漸漸宮中傳言愈來愈多，秦始皇便派心腹密查，結果不查則已，一查便龍顏大怒!立即命令派軍隊包圍雍城大鄭宮，將嫪毐殺死!
嫪毐聽心腹説秦始皇要派軍隊包圍雍城大鄭宮時，心裏十分害怕，便向太后趙姬討主意。趙姬説：“那就發動宮中衞士，然後包圍蘄年宮，將秦王殺死!置之死地而後生!”這趙姬也能算得上頭髮長見識短的一類吧!想想秦始皇手下兵多將廣，你這兒幾個太監和衞士能做什麼?
嫪毐實在無奈，只得拼死抵抗，便從趙姬手裏要了她的印璽，假説有人在蘄年宮作亂，太后命令包圍蘄年宮，奉命護駕。
衞士們也不知所以，被嫪毐組織起來。太后趙姬也沒了主意，只得任由嫪毐調兵遣將。嫪毐率領衞士、太監、宮騎們對蘄年宮進行圍攻。其實秦始皇對嫪毐早有預料，結果一幫烏合之眾根本就不是秦始皇衞隊的對手，只能被打得落花流水，望風而逃。秦始皇忍無可忍，親自帶領軍隊攻打大鄭宮，直到將嫪毐殺死，又從宮中秘室內搜出兩個孩子，秦始皇也顧不得什麼手足親情，惱怒之下，命令士兵：“殺!”
這一次，秦始皇從大鄭宮裏徹底剿滅了嫪毐的黨羽，並流放人口四千多家，處死嫪毐狐朋狗友二十多名，將趙姬接到宮中，然後軟禁了起來。