從“最慘創業者”看“對賭雷區”——交易思維&爭議思維

2019年11月14日，最高人民法院公佈《全國法院民商事審判工作會議紀要》（簡稱《九民會議紀要》），對實踐中爭議較大的“對賭協議”指明瞭相對明確的裁判規則，尤其是對於投資方與目標公司訂立的“對賭協議”的效力及可履行性問題。

但是“對賭條款”在投融資實踐中的表現還是多種多樣。在私募投資機構眼中，可能已經對“對賭條款”駕輕就熟，但在創業公司創始人眼中可能“耳熟”，但未必“能詳”，即便“能詳”，可能也因為“知其然而不知其所以然”而“踩雷”。

前段時間“最慘創業者”的故事就涉及對賭。故事可能會有幾個版本，暫不評論。但沒有人是天生的創業者，在融資的路上做一點功課，能夠避免一些悲劇的發生。那麼，創業者在融資的時候必須要對賭嗎？對賭的時候要注意什麼？如何避開“對賭”中的一些雷區？

本週六6月20日，財聯社鯨平台邀請到北京天馳君泰律師事務所上海合夥人丁春峯，《從“最慘創業者”看“對賭雷區”》，和大家一起聊聊對賭那些事兒。

分享內容：

一、 “和誰賭”中的雷區

1. 投資方與目標公司賭，應注意哪些“雷區”？

2. 投資方與實際控制人對賭，應注意哪些“雷區”？

二、 “怎麼賭”中的雷區

1. 以上市作為對賭的觸發條件時應注意哪些“雷區”？

2. 以業績承諾作為對賭的觸發條件時應注意哪些“雷區”？

3. 以協議中權利義務或陳述保證作為對賭的觸發條件時應注意哪些“雷區”？

三、 “賭什麼”中的雷區

1. 金錢補償或股權補償應注意哪些“雷區”？

2. 股權回購應注意哪些雷區？

四、 給創業者融資過程中的幾點建議

1. 結合實際情況，謹慎“對賭”

2. 全面梳理及分析，認真對待

3. “咬文嚼字”，專業態度預防“小概率”事件