隋朝是個短命王朝，僅存在38年。但在另一方面，隋朝又是個軍事經濟實力空前強大的王朝。無論是人口、財富還是兵力，都居於當時世界之冠。同時，無論是隋文帝還是隋煬帝，都熱衷於拓展邊境，並將中國的疆域在漢朝的基礎上進一步擴大。
公元581年，隋朝取代北周而立。當時，隋朝主要有兩大敵人——南方的陳朝和北邊的突厥。公元589年，當時還是晉王的楊廣在賀若弼和韓擒虎的輔佐下，攻滅了陳朝。而在北邊，隋煬帝在大謀士長孫晟的幫助下，使用軍事和政治兩種手段，將統一的突厥分裂為東突厥和西突厥。之後，隋朝大舉進攻突厥，迫害東突厥和西突厥先後向隋朝稱臣。
隨着天下的統一和外患的消除，隋朝的國勢到達了鼎盛，天下已然太平。而這種過於穩定的局面，並不是好大喜功、好亂樂武的隋煬帝願意看到的。因此隋煬帝對周邊政權，展開了一系列征伐行動。
首先在公元604年，隋煬帝派兵滅亡了盤踞在青海地區的割據政權——吐谷渾，設置西海、河源、都善、且末等四郡。其後，又向西域擴張，建立伊吾縣。在南方，隋煬帝派兵經略流求（也就是今天的台灣），掠走了數千土著男女。由於隋煬帝熱衷於征服周邊國家，因此喜歡奉承他的臣子，同樣熱衷於拓邊活動。
根據《資治通鑑》記載，“大業元年（605年），天下無事。”對於好動的隋煬帝來説，天下無事便意味着無聊，因此他的臣子們總是想法設法為其找事，供其解悶。因此，只要隋煬帝感到無聊，百姓要受苦，周邊蠻夷同樣也要承受兵災。而這一次，隋煬帝將目標鎖定在林邑國。
林邑，也被稱為佔婆，位於今天越南的南部。當時今天的越南北部仍是中國的郡縣，分為日南、九真、交趾郡。從東漢時期起，林邑便時常入侵中國邊境，蠶食中國領地。到了南朝劉宋之時，林邑開始尋求北擴，幾乎每年都侵擾九真和日南郡，殺死了數萬百姓。其後，宋軍曾出兵懲罰過林邑，幾乎將之滅國。
與中原相比，林邑國受印度影響更大，崇尚婆羅門教，無論是建築還是民俗都與中國迥異。由於林邑海上貿易發達，因此國中的香料、象牙和黃金堆積成山。早在隋文帝執政時期，便有人建議攻打林邑，搶走該國的寶物。
到了隋煬帝時期，進攻林邑的時機終於成熟。當時，隋朝將領劉方剛剛平定了交趾郡的叛亂。閒的發慌的隋煬帝立即命劉方為行軍總管，負責進攻林邑。隨即，劉方徵集欽州的萬餘名士兵，並且乘坐海船，浩浩蕩蕩地向林邑前進。
憑藉地理優勢，林邑國王梵志拼命阻擋隋軍的進攻，但卻輕易地被劉方擊潰。無奈之下，林邑被迫使出了自己的殺手鐧——象兵。一開始，隋軍士兵沒有見過大象，被嚇得四散奔逃，因此初戰失敗。
劉方見大象笨重，操控不易，於是命士兵到處挖掘陷阱，並用草覆蓋其上。其後，隋軍引誘林邑人出戰，並偽裝戰敗。林邑人不知是計，騎着戰象猛追，結果紛紛陷在陷阱裏，步履蹣跚。隨即，劉方命士兵用強弩射擊大象。
由於大象皮厚，因此很難將之射死。但是大象天生怕痛，在弩箭的射擊下，它們不顧象夫的鞭打，轉身向本方軍隊衝去。趁着混亂，隋軍跟在大象後面殺入敵陣，並大破敵軍主力，斬首一萬多人。
之後，隋軍不斷追擊林邑人，兵鋒越過了東漢伏波將軍馬援所立的銅柱，向林邑的首都逼近。8日後，隋軍兵不血刃地攻破了林邑都城，林邑王梵志逃亡海上。
進入林邑國，隋軍被該國的富裕所震驚，香料、金銀堆積成山。在他們的廟宇裏，還供奉着18尊佛像，皆由純金鑄成。因此，劉方命人熔化了佛像，將之帶走。
由於林邑地處偏遠，氣候炎熱，疫病流行，隋軍因病而死的，就佔總數的一半。劉方明白，此地難以久留，搶一把就走吧！於是，劉方在刻石紀功後，便滿載戰利品，帶着軍隊回國了。撤軍前，劉方還不忘在林邑都城放一把火。
在劉方看來，自己奪取無數珍寶，隋煬帝一定會龍顏大悦，給他加官進爵。但是天有不測風雲，劉方在半路上染了病，不幸暴卒。
聽聞林邑國破滅，隋煬帝確實非常高興，於是在新拓展的土地上設置蕩、農、衝3州(大業三年分別改為比景、海陰、林邑3郡)隋朝在今中南半島的轄區，由橫山推向衝州南境，約達林邑都城典衝西北近地一帶。
不過好景不長，隋煬帝三徵高句麗，皆以慘敗而告終，最終釀成了全國性的動亂。隋煬帝為其窮兵黷武付出了巨大代價。而新設置的三郡，也被林邑國奪去。由於隋朝的衰落，曾經平息的邊亂以及一度出現的相對穩定的邊疆局勢風光不再。高句麗侵擾邊境，而東、西突厥重新坐大，甚至有入主中原之勢，給後繼的唐朝造成了很大麻煩。