張軫，河南羅山縣人，早期在多所和軍事有關的學校學習，先後就學於開封陸軍小學、南京第4陸軍中學、清河陸軍中學、保定軍官學校，隨後更是被選送進日本陸軍士官學校學習，在學生時代，學習了很多軍事知識，理論基本功非常紮實，為之後走上戰場，奠定了基礎。
張軫抗日戰場屢立戰功，出身雜牌不被蔣系接納
擁有這麼豐富的學習經歷，張軫被邀請到黃埔軍校執教，擔任戰術教官，教授學員戰術知識。進入部隊後，張軫憑藉自己過硬的軍事指揮技術，屢立戰功，被上級發現，職位升得很快，很快就從團長升到了師長，令人感到非常吃驚。
要説起他的成名戰，台兒莊戰役必定少不了。在與日軍激烈交火中，張軫帶着由幾支雜牌部隊混編的110師血戰40余天，重創了敵人，當大家聽説這是一支由雜牌部隊組成的混編師時，覺得不可思議。在他們眼中，雜牌軍無論是武器配置，還是戰術執行，都比不上正規軍，更別説還是幾支部隊組成的混編師了。
可就是這樣一支他們看不上的混編師，在張軫的帶領下，打死打傷日軍5000多人，給很多人臉上一記響亮的耳光。也正是因為大家覺得雜牌軍隊戰鬥力比較弱，則更體現出張軫的軍事指揮才能。此戰，被李宗仁的第5戰區長官司令部評為"運動戰第一"，張軫在國民黨軍中一時聲名鵲起。
在國內，張軫在抗日戰場上立下了不少戰功，重創了敵人，在國外，他又奉命率66軍遠征緬甸，表現出色。可就是這樣一位戰功斐然的抗日名將，就因為是雜牌部隊出身，始終得不到蔣介石嫡系的認可，或多或少都受到一定的排擠和冷眼。
特別是抗日戰爭結束，解放戰爭開始後，國民黨部隊一直打敗仗，他也是屢戰屢敗，日子一天比一天難熬。
起義事情敗露被扣，張軫脱險後打電話大罵白崇禧
1948年夏天，時任第5綏靖區司令的張軫，其綏靖區司令部和省政府所在地信陽，已成豫南孤城。鑑於他在抗日戰爭的表現和其目前所處的形勢，我黨決定嘗試聯繫上他，希望他能認準形勢，不要再為蔣介石賣命，找準時機起義。
於是，我黨開始通過多種方式對張軫做工作，他們先是想到了張軫的女婿，在河南地下黨的努力下，張軫的女婿決定策動張軫起義。另一方面，周恩來、陳賡也通過各種渠道向張軫發出信息。終於，在各界的努力下，張軫在秋天明確表示，願意起義。
而對於起義的時間和地點，我黨也是經過仔細的考量，最終決定，地點選在武漢，時間最好是兩軍大戰之際，這樣，在華中"剿總"所在地，一支部隊突然倒戈起義，給敵人以出其不意，予以重創，其效果絕對是驚人的。
如同俗語所説："好飯不怕晚"，我黨不着急讓張軫起義，耐住性子等待時機，等到機會來了，果斷接鍋，一鍋好飯就出爐了。
可事與願違，在準備起義的過程中，還是出了岔子，起義被迫提前進行，起義而來的部隊也比預計的人數少了不少。事情就出在張軫身上，張軫在軍中，58軍軍長魯道源與他私交甚密，又是自己多年的老部下，不攀蔣、不附桂，張軫就想着將他也帶上，於是，將此事説給了魯道源，如果能帶上58軍，那起義的規模就更大了。
可當他給魯道源説了之後，魯道源並沒有表態，巧妙地岔開了話題，張軫對魯道源比較信任，以前也沒起義的經歷，缺乏警惕性，沒有將魯道源的這一舉動放在心裏。結果魯道源找機會開始集中部隊南撤，張軫起義的事情也敗露了。
5月14日上午，張軫接到白崇禧打來的電話，要他立即到漢口"剿總"開會。張軫也沒多想，驅車趕往"剿總"總司令部，面見白崇禧。
到了之後，張軫就發現白崇禧臉色不對，心裏已經有幾分警惕，等到白崇禧拿給他一份顧祝同發過來的電報時，他才知道，自己的事情已經敗露，電文上明確指出他張軫圖謀反叛，要白崇禧將其法辦。
張軫畢竟是老江湖了，雖然看着電文上寫的逼真，他仍然沒有表現出絲毫慌亂神色，而是一副毫無過錯可言的姿態，振振有詞地對白崇禧説："自李代總統主張和談，幾個月來與共產黨保持接觸，秘密聯繫，這在我們之間，已經屬於公開的秘密，而你白長官，更是對和談之事盡心盡力，如果與共軍有所聯繫就被稱為反叛，那你白長官、李代總統不都成叛徒了嗎？"
説到這裏，張軫看了一下白崇禧的反應，明顯比他剛進來時面色緩和了不少，他又接着説道："現在憑藉魯道源的幾句話，參謀總長就認為我是叛徒，還要定我的罪，那我還説魯道源違背軍令，私自調動部隊，他才是叛徒呢!"
白崇禧沒有證據，無法馬上證明張軫是清白的，於是，就讓張軫挨個給師以上軍官打電話，讓他們前來開會，以此，想要扣住張軫，更是斷了張軫想要起義的後路。
張軫心想，這樣不行啊，他可知道白崇禧，寧可錯殺，也不願放過，如果再有誰添油加醋，説上兩句，那他肯定是走不了了，他心生一計，對白崇禧説："兵團駐漢口辦事處的人一大堆的事情等着我處理，我去去就來，也就個把小時，那裏也有直通各部的電話，打起來更方便些。"接着，他又裝委屈，説什麼現在你讓我走，我都不想走了，得還我清白才行之類的話。
白崇禧苦於沒有證據，也不知道張軫和魯道源究竟是誰説了假話，覺得沿途都有桂系的檢查站，只要給他們打好招呼，該放行的放行，該留的留下來，應該沒問題，於是，他就答應了張軫説的。
張軫在途中找了個機會，獨自下車乘民船過江，暫時逃出了白崇禧的手掌心，趕到金口自己的獨立師師部，通知各軍長、師長前來開會，研究起義事宜，在大致確定方案後，張軫更是打電話給白崇禧，將他臭罵了一頓，心中鬱悶之氣才得以疏解。
而白崇禧也開始對張軫的部隊動手了，有些部隊被白崇禧拿下，一起裹挾着南下了，最終，跟隨張軫起義的有一個軍和一個師，一共2.5萬餘人。他們最終被解放軍按照"起義待遇"對待，中央軍委指示："由十縱、十二縱抽出一、二個師與張軫部合編為一個軍。"
張軫成了這個軍的軍長，這個軍的番號編為中國人民解放軍51軍。最開始，抽調過去的戰士們心裏很牴觸，認為打了那麼久國民黨，現在卻要受國民黨過來的人指揮，直到他們在張軫的帶領下出色完成了一些任務後，才開始慢慢改變了這一想法。