公元前262年，也就是秦昭王45年，白起率領大軍進攻韓國的野王城，野王城守將投降了以後，韓上黨郡就與國都就被切斷了聯繫。上黨郡的太守馮亭不願意投降秦國，請求讓上黨郡做趙國的國土，這樣就可以韓趙軍隊聯合起來，共同對付秦國。
趙孝成王聽到這個消息心裏很高興，立刻派平原君趙勝很馮亭辦理交接手續。
平原君趙勝勸趙王説：上黨郡我看還是不要接受，接受它會給趙國帶來災禍的。
趙孝成王説：什麼災禍，想多了吧。我們趙國可以白白得到一個大郡，天下還有這麼好的事嗎？平原君怕掃了國君的興，也不好再説什麼。
趙國這邊心情倒是高興了，白白獲得了一大片國土和幾十萬人口，趙王讓馮亭做華陽君。可是秦國這邊肺都要氣炸了，自己努力奮戰的結果，卻讓趙國撿了個大便宜，秦國上下怎麼都咽不下這口氣。
第二年秦國就派出大將王齕加速進攻韓國，打下了上黨郡，上黨郡的百姓都跑到了趙國長平，趙國在長平駐軍，並且接應上黨百姓，繼續抵擋秦軍的進攻。秦國大將打下上黨郡後，就馬不停蹄地進攻趙國，趙國方面派出老將廉頗抵擋秦軍。
經過四個月的交戰，秦趙軍隊交戰互有小勝負，誰也佔不到便宜，不過廉頗是老將，這人挺奸詐的，躲起來了，不與秦軍決戰，想要消耗秦軍，畢竟秦軍是外來户，如果持續下去，對秦軍很不利。王齕想要交戰，廉頗高掛免戰牌，眼看着時間消耗，糧草將盡，秦軍佔不到任何便宜，秦王也是十分着急！
秦王着急，但是不糊塗，他把手下的文武重臣都叫來，讓大家討論出一個解決問題方案，還別説，秦國真的有高人，這高人不是別人，正是應侯範睢，範睢當時已經是秦國的國相，他給秦王獻出了一條妙計，從此趙國開始走向衰亡。
範睢的妙計是派人用重金向趙國重臣行賄，讓這些人不斷的反覆的對趙王説：秦國軍隊害怕趙國的人裏面，只有馬服君的兒子趙括，要是他領兵上陣，秦軍肯定撤退，對廉頗並不放在眼裏，建議趙王把廉頗換掉，換上趙括。趙王見這麼多大臣都這麼説，就信以為真把廉頗換掉了，讓趙括去前線！
秦國軍隊見廉頗已經被換掉，就秘密也把自己的主將換成了白起，王齕給白起打下手，但是趙國卻不知道這個消息，因為秦國做了很嚴格的保密工作，所以趙國上下並不知道秦國已經換將了！