秦國攻破趙國邯鄲，趙王遷被虜，公子趙嘉逃到代郡和上谷郡，重新集結為數不多的殘兵。
趙嘉到了代郡，聞趙王遷已經被秦人虜走，乃自立為趙王。由於趙嘉本身就是太子出身，趙國宗室爭相依附，許多來不及跟隨趙嘉逃離的趙人，化身貧民前來投奔趙嘉。
趙嘉在代郡表李牧之功，復其官爵，親自設祭台拜祭，以收代人之心。
接着趙嘉又聯合燕國，此時燕國太子丹正在策劃“荊軻刺秦王”，燕趙時隔半個世紀，終於又一次結盟。
趙嘉所控制的趙國地盤，包括代郡和上谷郡，地方倒是不小，不過其並不為後來統一的秦國所認同。在秦國史官看來，趙國已經滅亡，因此稱趙嘉的趙國為代國。
公元前222年，始皇親令王賁北上遼東，徹底滅亡燕國。
徵遼東，最大的困難就是路途遙遠。沿途的右北平、遼西等郡，燕國建郡的時間也只有短短几十年，當時還是遊牧民族為主，能夠徵用來運送糧食輜重的民力基本沒有。
三國時期，公孫家族就在遼東割據一方，曹操有生之年也沒有下定決心去征服遼東，原因還是路途遙遠。
王賁豈能不知遠征遼東的難處，他也定下一個策略，那就是快，速戰速決。
王賁有一支七千人左右的精鋭，這些人追隨王翦父子多年，不但忠誠可靠，戰力更是驚人。這支軍隊平日不認秦王虎符，只認王翦和王賁這兩張臉。始皇知道這支軍隊會出徵，也會損耗，所以才讓王賁打完遼東再去打代國。
王賁親自率七千精鋭，從武陽出發，輕裝疾進，七日後便到達遼河西岸，不愧兵貴神速。秦軍立即造木筏渡遼河，不過渡河時被燕軍發現，先後有上萬燕軍趕來阻擊。
王賁下令只進不退，秦軍也知道身陷死地，人人爭先殺敵，付出幾百人代價後，來到遼東襄平城下。
燕王喜聞秦軍兵臨城下，知道大勢已去，竟然冷靜地異乎尋常，對眾大臣道：“傳寡人令，開城投降！”
戰國曆史上，如果要評一個最佳國君，會有很多候選，但是若評一個最差國君，那就只有燕王喜可獲此殊榮。
燕國，自召公立國以來，在東胡和匈奴的夾縫中頑強地生存下來，春秋時期便不斷擴張疆土。到戰國時期，燕昭王用三十三年時間，讓燕國從三流諸侯進入舉足輕重的戰國七雄，燕武成王又用十四年開疆拓土，讓燕國領土躋身戰國七雄前列。
燕國八百年的基業，敗起來可不用這麼長時間，一個燕王喜足以。
徹底滅燕之後，王賁移師西攻代國。秦軍迅速攻克兵力單薄的逐鹿，直逼代王趙嘉的臨時都城蔚城。
蔚城三十里開外，隨着秦軍不斷抵達，一架架投石機、一輛輛牀弩車也迅速集中就位，只等全部大型攻城器械到位，秦軍便要發起總攻。
戰國進行到尾聲，秦軍攻城已經流程化。先用大型器械一陣猛轟，隨後城頭碎屑橫飛、火星四濺，哀嚎四起，秦軍主力才開始攀城。
代國蔚城，外牆和城頭均有撞擊和火灼的痕跡，這是趙國守軍與匈奴多次交戰的結果。城內民居錯落，稀稀落落的商人騎着駿馬匆匆而過，往日南北商人繁華的場面不再，氣氛一片肅殺。
城內中軍大帳，趙王嘉和一干宗親大將全部在列。
一名無論體型和手足均比常人粗大的豪漢，對立於跟前的趙王嘉道：“大王，單于有令，只要大王投單于，單于與大王之間的恩怨一筆勾銷，單于封大王為匈奴趙王。”
見趙嘉沒有答話，這名匈奴小王又勸道：“大王快做定奪吧，秦軍已經兵臨城下！”
趙嘉淡淡道：“請轉告單于，單于的美意嘉心領了，但是我們趙氏家族，寧可死在戰場，絕不做流亡之族！”
匈奴小王見趙嘉表情堅決，又看看四周的將領，個個毅然決然，這名硬漢搖搖頭，退出了大帳。
雖然知道大廈已傾，代王趙嘉卻並不放棄，他決心戰鬥到最後一滴血。
代王趙嘉立於城頭，眼神無比堅定，他已經下達軍令，大部分趙軍將士白天休息，並餵飽馬匹，等待夜晚來臨，好給秦軍迎頭痛擊。此時如果繼續守在城內，是絕不明智的選擇，只有衝出城外，尋找秦軍決戰，或可造成秦軍比較大的傷亡。
此時此刻，所有留下的兩萬餘趙軍，都抱着必死的信念，只是死，亦要讓秦軍付出代價！
夜色終於黑了下來，風蕭蕭易水寒，兩萬多趙氏子弟兵，迅速集結，人人慷慨悲歌，視死如歸。
結好陣勢，在黑沉的夜色中，一隻只火把跳躍着，那忽明忽暗的光線中，閃動着道道幽幽青光，這嚇人的青光，竟是趙軍將士們慷慨赴死之目光。
對面秦軍也很快應變，王賁的第一選擇當然是用重武器攻城，現在趙軍不配合，王賁也不得不採用他最不情願的手段，跟兩萬將生死置之度外的死士力拼。
趙軍正在結成方陣，趙軍的兵種與其他諸侯有些不同。由於長期與匈奴作戰，趙軍的戰馬較多，特別是趙國北方，騎兵很多，兩萬多趙軍，便有數千匹戰馬相隨。
戰馬的噴鼻聲不斷起伏着，聲音裏竟也透出令人膽寒的殺氣，那是死亡的氣息。人馬情深，戰馬這些年來隨着趙軍將士腥風血雨裏馳騁過，屍山血海裏戰鬥過，它們與趙軍將士當真是生死相依、血肉相連、心意相通、血火裏淬鍊出來的戰友。
代王趙嘉站在一輛雲車望樓之上，手握長長的青銅劍，嘶啞着昂聲大呼道：“諸位將士，我們是趙人的驕傲，今日我等有機會光宗耀祖，大夥不要辱沒了祖宗的榮耀！兩強相爭，勇者勝！”
“勇者勝！勇者勝！”
趙軍將士振奮起來，兩萬多人喊着同一個口號，聲音在遠近的山脈迴盪，其震撼力可謂地動山搖，對面的秦軍亦冒着冷汗。
絳紅色碩大“趙”字軍旗，已是氣勢昂然地擺動起來，代王趙嘉跨在馬背，銀盔青銅甲，長劍在手，指揮趙軍，轟隆隆向地向秦軍陣地推進過去。
秦軍這方，只要是在射程內的投石車和牀弩，立即開動起來，天空中立即多出數十顆堅石和數十支巨箭，向趙軍陣地呼嘯傾砸下來。
這些重型武器，立即造成趙軍上百人傷亡。所幸秦軍來不及準備，只有小部分投石車和牀弩到位，否則光是這一輪打擊，就能給趙軍造成慘重的損失，這也印證趙軍不固守城邑，是多麼明智。
代王趙嘉大喝一聲下令：“快速推進！”
傳令兵揮舞軍旗，那“咚咚咚”的戰鼓聲已是敲響，趙軍軍紀森嚴、戰陣經驗豐富的特點立即顯現，整支軍隊立即加快了推進速度。慘呼聲接連響起，即使身邊有人被擊倒，也再無人理會，而是毅然決然地往前湧去，彷彿飛過來的都是麪糰、沙子。
兩強終於短兵相接，任何取巧的成分都是徒勞，現在只有血戰一條路。秦人縱有十幾萬之眾，但在局部小範圍內，也很難説有多少兵力優勢，戰況一開始便激烈而殘酷。
戰場鮮血四處噴濺，代王趙嘉揮舞着血淋淋的青銅長劍，放聲高呼道：“殺秦人！殺秦人！”
四周趙軍將士紛紛高喊：“殺秦人！殺秦人！”在這本應該寂靜的深夜，蒼涼激越的呼喊，道道閃爍的幽幽目光，讓秦軍士卒們一陣陣心驚。
戰馬的悲哀嘶鳴，戰士浴血奮戰，只是眨眼之間便將這片戰場染成血紅色。
天微微亮，紅通通的日頭漸漸地爬上山頭，戰況接近尾聲。屍橫遍地、鮮血流淌的戰場，已是安靜下來，方圓數里的山塬披上一層血紅，處處皆是不堪入目之狼藉，那灼人的熱量已是漸漸升騰起來。
不遠處的山坡上，匈奴小王不住搖頭嘆息，這名壯實的粗漢，眼角也泛出淚花，趙人如此悲壯的殊死一搏，的確出乎匈奴人的意料。趙氏家族這個曾經的對手，給匈奴人帶來數不清的痛苦，也贏得匈奴人的尊敬。
經此一戰，馳騁春秋戰國幾百年的趙氏家族，終於落下帷幕。