1941年6月22日，當法西斯德軍按照《巴巴羅薩計劃》發動侵蘇戰爭時，野戰陸軍編為北方、中央和南方三大集團軍羣，其中“南方集團軍羣”的攻擊目標是富饒的烏克蘭方向。至1942年夏，德軍在東線的戰略目標不再以莫斯科為主，而是企圖奪取烏克蘭的小麥和高加索的石油，大量德軍紛紛調往西南戰場，許多人因此認為這一時期“南方集團軍羣”出現了兵力最大值，其實謬也。
首任總司令龍德施泰特
理清這一點，首先要了解“南方集團軍羣”這個建制的組建、撤銷和多次重建的過程，這個番號最早出現在波蘭戰役期間，首任總司令是龍德施泰特一級上將。而在1940年的法國戰役中番號更改為“A集團軍羣”，當年7月龍德施泰特封帥，1941年3月侵蘇前夕恢復番號“南方集團軍羣”，然而在實施“藍色計劃”（含斯大林格勒會戰）之前的1942年5月，該集團軍番號再次被撤銷。
也就是説，德軍1942年夏季在西南戰場發動大規模攻勢之時，南方集團軍羣已不復存在，而是拆分成為“A集團軍羣”和“B集團軍羣”兩個戰略單位：一路是攻向高加索的“A集團軍羣”，由老將李斯特元帥指揮；另外一路是撲向斯大林格勒地區的“B集團軍羣”，由之前的中央集團軍羣總司令包克元帥指揮，既然曾經的“南方集團軍羣”已被一分為二建制不在，那麼肯定就不算兵力峯值時期了。
次任總司令賴歇瑙
説起來這也可能是小鬍子在二戰期間重大的戰略錯誤之一，他人為地把南線德軍分成兩個互不隸屬的重兵集團，當然缺乏統一的指揮（幕後的總指揮當然是他自己）。戰役進行期間，李斯特和包克兩位陸軍元帥先後都被解職，代之以原第1裝甲集團軍司令克萊斯特和第2集團軍司令魏克斯兩位上將分別接任。
兩個集團軍羣的兵力也被小鬍子調來調去（尤其是霍特的裝甲集團軍），最終哪個目標也沒得逞，還丟掉了“B集團軍羣”精鋭的第6集團軍，於是德軍在西南戰場的形勢急轉直下。1943年2月只好整合重建“南方集團軍羣”，曼施坦因元帥終於成為南方集團軍羣第三任總司令，得以指揮這一方向上的全盤戰事，不過顯然為時過晚。
第三任總司令曼施坦因
所以南方集團軍羣兵力最多的時期，要麼是在1941年剛剛侵蘇之時，要麼就在1943年曼施坦因就任總司令之後。值得注意的是，1943年庫爾斯克會戰是南方集團軍羣和中央集團軍羣共同打的，因為南方集團軍羣的兵力有一個恢復的過程。這樣只要比較一下1941年和1943年的“南方集團軍羣”作戰序列和兵力明峯值，結論也就清晰了。
1941年龍德施泰特手下擁有第6集團軍、第11集團軍、第17集團軍和第1裝甲集羣，共轄四個集團軍9個德國軍42個師約57萬人的兵力，其中包括25個步兵師、4個輕步兵師、1個山地師、5個裝甲師、2個摩步師、1個黨衞隊師、3個警備師。另外，南方集團軍羣指揮的僕從國兵力也最多，戰爭爆發後隸屬其指揮的有羅馬尼亞第3和第4集團軍（7個師又7個旅）、匈牙利快速軍團3個旅、斯洛伐克“貝爾諾拉克”野戰軍團2個師又1個旅。
賴歇瑙1942年暴卒
不久又來了意大利遠征軍團的3個師，集團軍羣司令部還直轄羅馬尼亞第2軍的3師1旅，僕從國軍隊共計15個師又12個旅464000餘人（包括羅馬尼亞部隊36萬人、匈牙利軍隊4.4萬人和意大利軍隊6萬人），與德軍相加兩大部分共摺合為63個師97萬餘人，堪稱百萬大軍。龍帥被解職後，接手總司令職務的是小鬍子親信賴歇瑙元帥，1942年初暴卒，恐怕這也是將南方集團軍羣分拆的一個重要原因。
可是要注意，蘇德戰爭期間德軍東線兵力的峯值可不是1941年，而是德國終於開始“總體戰”的1943年，東線野戰陸軍的總數峯值在這兩年分別是330餘萬和340餘萬。也就是説，經過兩年多的血戰和巨大的損失後，德國陸軍在1943年的總兵力反而有所增加了（蘇軍增加的更多），具體到“南方集團軍羣”的作戰地域，當屬1943年8月打響的“第聶伯河會戰”時期兵力最多。
南方集團軍羣的德軍
德軍當時在庫爾斯克戰役失利後，撤退至第聶伯河沿線組織防禦，企圖繼續控制第聶伯河以東一些最重要的經濟區，面對蘇軍五個方面軍220萬大軍的進逼，德國人集中了空前的防禦力量，作戰主體就是曼施坦因的“南方集團集團軍羣”。作戰序列為第6集團軍、第8集團軍、第1裝甲集團軍、第4裝甲集團軍和第2集團軍（中央集團軍羣轉隸），總兵力達到了124萬人！
此時的南方集團軍羣下轄五個野戰集團軍，裝備着火炮和迫擊炮12600門、坦克和突火炮2100輛、作戰飛機2100架，紙面實力大大超過1941年的編成（600餘輛坦克和1400架飛機支援），即便去掉轉隸來的第2集團軍仍然如此。 並且這一時期集團軍羣編成中純德國陸軍的比例更多，而不是帶着那麼多豬隊友，所以這才是南方集團軍羣的兵力最高峯，不過，整體戰鬥力倒未必強於1941年，並且蘇軍實力也遠非昔比。
德軍士兵在西南戰場