1833年，沙俄帝國在位於白俄羅斯和波蘭交界處、布格河東岸的佈列斯特城修建了一座要塞，此要塞扼守交通要道，故成為兵家必爭之地，在俄羅斯帝國年間，要塞並沒有遭受太多攻擊，然而第一次世界大戰以後，蘇俄受到波蘭入侵，這裏淪為波蘭佔領區。
1939年，納粹德國閃擊波蘭並控制了這裏，隨後蘇聯跟進，雙方後來簽訂《德蘇互不侵犯條約》，這裏按照協議被劃給了蘇聯，於是德國人撤出，蘇軍派軍守衞此處，也正是因此，當1941年6月，德國發動“巴巴羅薩行動”進攻蘇聯的時候，又要再打一回這裏。
1941年6月22日，德軍突然大舉進攻蘇聯，佈列斯特城與佈列斯特要塞成為最前線，這裏控制了越過西布格河的主要橋樑，同時扼守華沙到莫斯科的鐵路及高速公路，理所當然成為了德國中央集團軍羣前進道路上的第一顆釘子，於是德軍開始猛烈攻擊這裏，此處成為蘇德戰爭第一場重大戰役的戰場。
要塞守軍之前根本沒有得到警告，德軍突然利用炮火大規模轟炸佈列斯特及佈列斯特要塞，甚至還專門運過來了口徑達到600mm的臼炮，這使得措手不及的要塞守軍在第一波次中傷亡巨大，裝備也受到極大損失，然而，反應過來的守軍則迅速開始為了保衞祖國而戰鬥。
此時攻擊的德軍是來自奧地利的第45步兵師，約一萬七千人、加上來自第31及第34步兵師的部分火炮以及海因茨·古德里安將軍的第2裝甲集團軍的部分力量，總計約二萬人；這些都是德國超一流精鋭部隊，德軍剛開始打，攻勢極為兇猛；而蘇軍的要塞守軍大約有九千人，這其中包含紅軍正規軍、邊防軍與內務人民委員部的特工。
第一輪炮火轟擊的一個半小時後，德軍發動進攻，蘇軍完全無力阻止有效防線和鋭氣十足的德軍正面硬扛，因此他們轉而防守一些強化的防禦點，最重要的防禦點自然是要塞本身，有些蘇軍從要塞逃出卻被德軍包圍，處境不妙。
然而要塞裏面的蘇軍抵抗相當頑強，德軍步兵剛剛打進要塞，逼近中心堡壘，就被蘇軍用機槍給掃了出來，第一天，德軍就被擊斃281人，血戰兩天後，德軍死亡人數上升到了368名，然而蘇軍損失很慘，初期的混亂使得蘇軍有4000-5000人被俘。
德軍攻勢的確猛烈，戰鬥力也的確強悍，6月24日及25日的戰鬥主要發生於紅軍在要塞內的根據地中，戰至6月26日夜間，蘇軍科布林防線以北的所有防禦工事全丟了，就只剩東堡壘一個據點。
該要塞現在位於白俄羅斯
然而，蘇軍的抵抗沒有結束，雖然蘇聯軍隊無法通過電台和上級取得聯繫，要塞各個模塊的蘇聯也無法相互聯絡。
由於德國步兵無法打下東堡壘，德軍使用空軍進行狂轟濫炸，迫使剩餘的360名守軍投降。
接着，德軍運送了大量重裝備，甚至包括15公分41年式噴煙者及火焰噴氣器攻打要塞剩餘部分，但蘇軍的頑強抵抗還是超過德軍預料，要塞內的平民（主要是軍屬）也會接替受傷的機槍手、彈藥手的工作，有時甚至會拿起步槍加入保衞要塞的行列。
很多蘇聯軍民拿着刺刀，斧頭甚至板凳，高喊“烏拉”衝出來，和德國人肉搏。
高喊“烏拉”和德軍血戰的蘇軍
一部分蘇聯軍隊終於設法會合了，並在團級政委葉夫姆·福明的指揮下協調防禦，而福明政委的副官是伊凡·祖巴喬夫大尉。
6月26日時，少量蘇聯軍隊嘗試突破包圍但以失敗告終，並承受了相當大的傷亡。也就在同一天，祖巴喬夫大尉和葉夫姆政委也遭俘虜。祖巴喬夫被送往位於哈默爾堡的戰俘營（Oflag XIII-B、Stalag XIII-C），最終和數百多萬名蘇聯戰俘一同死於那裏；葉夫姆·福明則因為政委及猶太人的身份而當場被德國人殺害
在經歷了8天的血戰後，德軍終於攻下要塞，根據德軍第45師的師部戰鬥報告在針對1941年6月30日在佈列斯特及要塞中發生的戰鬥寫道：“本師俘虜了7,000名戰俘，其中包含100名軍官（蘇軍主要是在前期的大混亂中被俘的）。我軍損失為482名士兵陣亡，包括32名軍官，另有1,000多人受傷”。
這個傷亡數字遠遠超過了德軍的戰前預料，於是德國國防軍最高統帥部命令費利茲·史賴普將軍交出一份關於6月22日至29日佈列斯特戰鬥的詳細報告，説清楚仗是怎麼打的。1941年7月8日，報告完成，1942年3月，蘇聯紅軍在位於利夫內的第45步兵師檔案庫中發現了這份報告的副本。
而蘇聯人的抵抗沒有停止，數名紅軍士兵在東堡壘陷落後依然躲藏在要塞中。在他們生命的最後幾天，有些殘存的守軍開始在牆上刻字。其中一段刻字寫道“我們會死，但我們絕不離開要塞”、“我快要死了，但我決不投降。珍重再見，我的祖國”。
1941年7月23日，要塞甚至都有交火。
由於抵抗頑強，戰爭結束後此要塞更成為蘇聯抵禦外侮的精神象徵，1965年，它更因1941年的防衞戰役而獲頒“英雄要塞”的稱號，保衞佈列斯特要塞的戰鬥在1957年被拍成電影《不死的守軍》，2010年又被翻拍成電影《佈列斯特要塞》。