自平王東遷以來，周天子失去了宰制天下的實力，其建國初期分封的各諸侯國旋即開始了兼併戰爭，並造成了“弒君三十六，亡國五十二，諸侯奔走不得報社稷者，不可勝數”的局面。延至戰國，七大強國的角逐越發激烈，僅秦國一家就在戰場上殺死了百餘萬士兵。這龐大數字中的絕大多數當然不可能是貴族階層，只能是農民和奴隸。因此，當秦始皇統一中國，百姓們均對這個新興的帝國抱有很大的憧憬：終於可以休養生息了。
可是，秦始皇接下來的做法卻打破了他們的幻想。史料記載，從始皇帝二十六年到三十六年，大規模的徭役徵發就不下十數起。七十多萬人修皇陵和阿旁宮，三十萬人防禦匈奴，五十萬人戍守嶺南，給這150餘萬青壯男子轉運糧草，就需要組織成倍的人力。當時的秦朝人口不過二千萬，光這兩項大頭就用去了1/3還多的人口。剩下的百姓老弱婦孺居多，她們不僅要拾起田間的活計，還要承擔沉重的賦税。《漢書·食貨志》説，秦時“田租、口賦，鹽鐵之利，二十倍於古”。因此，當秦二世胡亥即位後，大多數百姓都希望新皇帝能改弦更張，以緩民間之困。遺憾的是，二世皇帝並未這麼做，反而以更加殘暴的統治奴役百姓，終於導致了一場前所未有的暴亂。
公元前209年7月，陳勝吳廣等九百餘名赤貧百姓奉命前往漁陽邊塞戍守。時值夏秋之交，豐沛的雨水泥濘了大澤鄉的道路，最終誤了朝廷規定的抵塞日期。按照秦法對失期罪的處理，誤期當斬。一不做二不休，陳勝吳廣領導戍卒遂揭竿而起。
史料記載，義軍首先攻佔的地方是大澤鄉，接着是大澤鄉所在的蔪縣。這座城池過去是楚國的領土，也是楚國大將項燕抗秦戰死之地。此時，距離楚國滅亡僅14年，這些苦於徭役和暴政的舊楚百姓聽聞陳勝起兵是為了恢復楚國，紛紛表示支持。於是，陳勝就勢徵兵擴軍，又拿下了銍縣、酇縣、苦縣、柘縣、譙縣。接下來，陳勝大軍又將矛頭對準了陳郡郡治陳縣。
陳縣即今之淮陽，西周至春秋時期是陳國的都城，後被楚國兼併。戰國時，秦軍逼近楚人祖地並攻破了楚國舊都。為避秦軍兵鋒，楚國遂將都城遷到了陳地。到了秦始皇發動統一之戰，楚人又在陳地進行了極其頑強的抵抗。因此，這塊土地上一直湧動着反秦的暗流。如魏國遊俠張耳和陳餘，被秦帝國通緝後，就是逃到了陳縣潛伏。再如策劃博浪沙刺秦事件的張良，他的反秦第一站也是陳縣。此外，陳縣四通八達，連接黃河水系和淮河水系的鴻溝也經過這裏，是極其重要的戰略要地。
當時，陳縣郡守和縣令都不在任上，帶兵抵抗義軍的是陳郡守丞。我們知道，秦國統一六國後，其主要用兵方向是百越和匈奴。故而，上郡以北、五嶺以南就成了秦帝國重兵屯駐的要地。因此，整個秦帝國的軍事佈防呈現出一種外重內輕的格局。史料記載，陳勝率兵抵達陳縣時，其兵力已達“車六七百乘，騎千餘，卒數萬人”。雖然是不經訓練的烏合之眾，卻遠超陳縣之兵。最終，陳郡守丞戰死，義軍攻破了陳縣。
陳縣被義軍攻克的消息瞬間傳遍了全國，各地豪傑紛紛殺其長吏蜂擁響應，來歸附陳勝的人更是接踵於道，如孔子的後裔孔鮪、楚國的封君蔡賜、魏國的名士張耳和陳餘，魏國的王室後裔魏咎。短短一個多月，就取得如此驕人的戰績，陳勝陶醉了。於是，在隨後召開的英雄會上，陳勝不顧張耳、陳餘的諫言乃自立為王，建立了張楚政權。緊接着，陳勝又做出了遣軍十路攻秦的軍事部署：一以吳廣為假王，監領諸將北攻滎陽；二遣周文經殽山破函谷關，目標直指咸陽；三令宋留將兵攻南陽，經武關打入關中；四命伍徐駐許；五命鄧説居郯；六派武臣、張耳、陳餘領兵北渡黃河，攻略燕、趙故地；七以周市為將，北徇魏國舊土；八派鄧宗南下攻略九江郡；九令召平攻取廣陵；十令武平君領兵前往東海郡掌控局勢。
就覆滅暴秦的目標而言，起決定性作用的只有三路：吳廣、周文、宋留。實際上，這也是歷代豪強拿下關中的常用手段。函谷關和武關是關中賴以存亡的門户，此一點自不必説。單論取下滎陽，便可置秦帝國於死地。
史料記載，秦朝統一六國後，曾多次從各地遷徙豪族大家來充實關中。咸陽固有的人口加上這些豪族以及七十餘萬驪山勞役和三十萬戍守長城的士兵，他們需要的糧食早已超過了關中農業所能負荷的極限。當然，糧食不夠可以從成都平原調撥。但是蜀道自古艱難，縱然修築了千里棧道，陸路運輸的困難還是不小。因此，利用黃河漕運從東方運糧就成了行之有效的解決辦法。滎陽之敖倉正當鴻溝和黃河的交匯處，因此成為了秦之儲糧重地。那麼，秦朝每年從東方運來多少糧食呢？史料並無明確記載。但從後來劉邦靠據守敖倉取得楚漢之爭的最終勝利來看，敖倉存儲的糧食應很龐大。三川郡守李由經歷過秦始皇時代，深知敖倉的重要性，所以他只能硬着頭皮，以孤城之力抗衡吳廣大軍。這一打，就是四個月。
這期間，天下形勢發生了巨大的變化。首先，北上略地的武臣自立為王，脱離了張楚政權。隨後，兵抵驪山腳下的周文所部被章邯率領的囚徒軍擊敗，其本人於陣中自刎。如此一來，滎陽城下的義軍遂陷入了腹背受敵的境地。此時，多數義軍將士早就因久攻滎陽不下而對吳廣產生了不滿。眼看章邯大軍日漸逼近，他們私下商議後認為扭轉戰局的唯一辦法是集中精鋭攻破章邯軍。但是吳廣即不知兵法又固執己見，多半不會同意變更軍事部署，搞不好還會掣肘。於是，軍中大將田臧遂假傳陳勝之命襲殺了吳廣，並將其首級送到了陳縣。
也許是兩位首領之間的權位之爭導致兩人本就互存猜忌，抑或是形勢危急使陳勝不得不將錯就錯，反正陳勝對此事的處理方式很令人心寒：賜田臧楚令尹印綬，並任命其為上將軍。令尹之職相當於丞相，其權力僅次於國君，上將有全權統領軍隊之威。誰知，章邯所部兵精將勇，陳勝使用的高官激勵法並未奏效。敖倉一戰，義軍大敗虧輸，田臧亦戰死陣中。稍後，章邯先是發兵掃平了滎陽附近的義軍，隨後又集中主力逼近了陳縣。鄧説、伍徐、宋留相繼被殺，陳縣最後一支主力也被章邯擊敗。眼見大勢已去，陳勝趕緊帶着隨從逃離了陳縣。從路線上看，陳勝的逃亡路線正好是半年前的進軍路線，最終逃向的下城父距離大澤鄉只有百里之遙。也許他有回大澤鄉重整旗鼓的打算，誰知卻在半路上被其車伕莊賈暗殺。至此，縱橫一時的張楚政權遂告覆滅。