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1943年11月，中英美首腦在開羅會議商定，將反攻緬甸並打通印度到中國的陸路交通線，之後，中國駐印軍率先展開攻擊，打擊日軍第18師團，到1944年5月，中國遠征軍也開始強度怒江，進攻日軍的第56師團。
鑑於中英軍隊開始反攻，日軍就加強了緬甸方面軍，到1944年，日本在緬甸屯兵30萬，擁有10個師團和大量支援部隊。在這樣的局勢下，日本大本營認定進攻是最好的防禦，提出可進攻印度東部重鎮和主要補給基地英帕爾，這樣既可以粉碎英印軍的反攻計劃，又能切斷中國駐印軍的後路。
日本大本營提出從緬甸西部的欽敦江進攻英帕爾，不過，這個計劃遭到日本第15軍參謀長的反對，理由很簡單，行軍要走700公里的山區小路，沿途無法補給，後勤又跟不上。由此可見，進攻英帕爾是非常困難的。
不過，第15軍的司令官牟田口廉也卻狂妄地説：“糧食可以從敵人那裏奪取。”並向日本大本營拍胸脯保證作戰能成功，於是，日本大本營同意了作戰。
為了不被補給拖了後腿，牟田口廉也想了個滑稽的辦法，就是制定了一個所謂的成吉思汗式補給法，即強徵大批水牛、山羊和猴子，再從泰國調來大象，給動物綁上糧食，驅趕上路。在他的計劃中，行軍頭20天，官兵先吃動物揹負的糧食，接近目標時再吃動物。此外，鑑於英印軍在馬來亞作戰中不堪一擊，牟田口廉也認定英印軍不堪一擊，他們將很快拿下英帕爾。
1944年3月初，日軍10萬人開始行動，由於帶着大量動物，整個軍隊就像馬戲團一樣。與此同時，英國人也開始行動起來，他們將第14集團軍5個師（主要是印度兵為主）撤到英帕爾地區構築工事，此外，他們還用戰機和特遣遊擊分隊破壞日軍的交通線，待日軍彈盡糧絕時，在進行決戰。
不得不説，英國人的這個戰術是很成功的，英軍的飛機不斷攻擊行走在小路上的日軍，日軍行軍隊伍很快就出現了混亂，那些動物有的被打死，有的因受驚在林中亂竄，據説，損失一口水牛，一箇中隊4天的給養就沒了，日本兵只好自己吃死牛羊肉，自己背糧。此外，英國空軍還打垮了負責空中掩護的日本第五飛行師團，這樣，日本徹底失去制空權，地面部隊被英軍飛機任意攻擊。
除了空中打擊外，英軍的特種兵也發揮了作用，其中最出名的要屬温蓋特襲擊者的突擊隊，他們切入緬北後方，實施襲擊，讓日本本來就窘迫的後勤更是雪上加霜。
就這樣，半飢半飽，且攜帶彈藥不多的日軍在3月末抵達英帕爾郊區，並對英軍第14集團軍發起進攻，一開始，缺乏戰鬥經驗的英印軍節節敗退，不過，日軍因為糧彈不濟，加上對方炮火猛烈，最終停滯了下來，雙方進入對峙狀態。戰鬥爆發後，英軍開始通過源源不斷空中補給，向英帕爾地區補充了大量食物，還運來了2個師的援軍。一方面，英印軍吃着麪包喝着酒，一方面日本要忍飢挨餓，這對日軍的戰鬥意志來説是巨大打擊。
為了補充前線日軍物資，後方的日軍搶修了急造公路，將60多輛坦克和100多輛汽車開到前線。不過，這些車輛在達到目的地時候都耗光了汽油，而剛修好的道路又遭到了破壞，很快就無法通行。
到了5月下旬，印度東部進入雨季，日軍開始持續斷糧，加上各種疾病肆虐，而藥品和醫療器械得不到補充，日軍軍心開始潰散，瘦骨如柴的日軍下級軍官和士兵不斷在背後罵牟田口廉也，甚至見了面也不敬禮，他們還稱牟田口廉也為鬼畜牟田口。即便這樣，牟田口廉也依舊不甘心，要求部下到叢林中找吃的堅持作戰，不過，他麾下的3個師團長都不聽。
5月31日，日軍第31師團從前線擅自撤退，理由是：60天內沒得到一粒糧食，一顆子彈的補充。之後一個月，其餘兩個師團也潰退。這種情況下，日本大本營只能在7月2日下達後撤令。與此同時，英印軍第14集團軍開始追擊，到了8月，日軍全部逃過欽敦江，戰役結束。日本第15軍的10萬人中有5萬人死去，返回的5萬人中，至少一半進入醫院，重武器全部丟光，步槍也損失了六分之五，全軍喪失了戰鬥力，而英印軍只損失了5000人左右。
與此同時，中國遠征軍和駐印軍也在緬北和滇西發起了攻勢，日軍遭受重創。經過了幾場敗仗，加上海運又被切斷，日本緬軍方面軍已經元氣大傷，再也沒有能力發起攻勢了。所以日軍入侵印度打了一次就放棄了。