北魏孝武帝元修討伐高歡失敗後逃奔關中。宇文泰收容了他。不久孝武帝被宇文泰所殺，宇文泰擁立西魏文帝，建立西魏（535年）。西魏之初，宇文泰成為大丞相，而且局勢尚不穩定，而宇文泰卻果斷的下手毒死了魏孝武帝元修，遂立南陽王寶炬為帝，這樣，新皇帝受制於他，獨掌朝政。宇文泰在三次戰役中大敗東魏大軍，奠定宇文氏在關中的基礎。
梁太清三年（549），侯景攻陷梁都建康，長江下游江北諸郡，多為東魏佔領。駐守長江中上游地區的梁宗室諸王割據自立，並藉助西魏力量互相攻擊，爭奪帝位。據襄陽的梁雍州刺史、岳陽王蕭詧（chá）進攻荊州刺史、湘東王蕭繹，兵敗投靠西魏，被立為梁王。大寶三年（552），蕭繹於江陵稱帝（是為梁元帝）。請西魏出兵攻佔梁、益二州，剪除已在成都稱帝的梁益州刺史、武陵王蕭紀。承聖三年，梁元帝遣使向西魏索還所佔之地，言辭頗為傲慢。九月，西魏大丞相宇文泰派柱國於謹總領中山公宇文護、大將軍楊忠等將率兵5萬進攻梁都江陵。梁元帝聞訊，下令戒嚴，調兵抵禦西魏軍。梁元帝遣將分扼江陵要點，樹木柵於外城。
於謹軍至，下令築長圍，隔絕內外。梁信州刺史徐世譜、晉安王司馬任約等率軍於江陵南岸馬頭築壘，遙為聲援。時梁各處所徵兵馬未至，西魏軍多路攻城，初受挫，後猛攻，並在內應相助下入西門，克外城。梁元帝退保內城，當晚命屬官焚圖書14萬卷，次日出降，後被殺。十二月，於謹回師，將被俘的梁王公、百姓數萬人驅往長安。西魏立蕭詧為梁主。此後，長江中上游的荊、雍、梁、益諸州，全為西魏所有。
《北史卷六三·蘇綽》記載，宇文泰向謀臣蘇綽討教治國之道，二人密談了三日三夜，其中最讓人津津樂道的是由此而產生的影響深遠的“蘇綽定律”。他教會帝王的是”以反治反”，歷史一直在這個“怪圈”中重蹈覆轍。蘇綽（498年—546年），字令綽，京兆武功（今陝西武功西）人。南北朝時期西魏名臣，三國時曹魏侍中蘇則九世孫，與從兄蘇亮並稱為“二蘇”。蘇綽年少即好學，博覽羣書，尤善算術，深得宇文泰信任，拜為大行台左丞，參與機密，助其改革制度。曾創制計帳、户籍等法，精簡冗員，設置屯田、鄉官，增加國家賦税收入。蘇綽每次與公卿討論政事，總是從白天直到深夜，無論大事小事，他都十分清楚。終因思勞過度，患上氣疾，於大統十二年（546年）在任內去世，享年四十九歲。宇文泰極為哀痛惋惜，哀哭之聲感動了左右隨從。
現在我們就講一講這段著名的對話，白話文是這樣的：宇文泰問：“國何以立？”蘇綽答：“用官。”宇文泰問：“如何用官？”蘇綽答：“用貪官，反貪官。”宇文泰不解的問：“為什麼要用貪官？”蘇綽答：“你要想叫別人為你賣命，就必須給人家好處。而你又沒有那麼多錢給他們，那就給他權，叫他用手中的權去搜刮民脂民膏，他不就得到好處了嗎？”宇文泰問：“貪官用我給的權得到了好處，又會給我帶來什麼好處？”蘇綽答：“因為他能得到好處是因為你給的權，所以，他為了保住自己的好處就必須維護你的權。那麼，你的統治不就牢固了嗎。你要知道皇帝人人想坐，如果沒有貪官維護你的政權，那麼你還怎麼鞏固統治？”
宇文泰恍然大悟，接着不解的問道：“既然用了貪官，為什麼還要反呢？”蘇綽答：“這就是權術的精髓所在。要用貪官，就必須反貪官。只有這樣才能欺騙民眾，才能鞏固政權。”宇文泰聞聽此語大惑，興奮不已的説：“愛卿快説説其中的奧秘。”蘇綽答：“這有兩個好處：其一、天下哪有不貪的官？官不怕貪，怕的是不聽你的話。以反貪官為名，消除不聽你話的貪官，保留聽你話的貪官。這樣既可以消除異己，鞏固你的權力，又可以得到人民對你的擁戴。”“其二、官吏只要貪墨，他的把柄就在你的手中。他敢背叛你，你就以貪墨為藉口滅了他。貪官怕你滅了他，就只有乖乖聽你的話。所以，‘反貪官’是你用來駕御貪官的法寶。如果你不用貪官，你就失去了‘反貪官’這個法寶，那麼你還怎麼駕御官吏？”“如果人人皆是清官，深得人民擁戴，他不聽話，你沒有藉口除掉他；即使硬去除掉，也會引來民情騷動。所以必須用貪官，你才可以清理官僚隊伍，使其成為清一色的擁護你的人。”
他又對宇文泰説：“還有呢？”宇文泰瞪圓了眼問：“還有什麼？”蘇綽答：“如果你用貪官而招惹民怨怎麼辦？”宇文泰一驚，這卻沒有想到，便問：“有何妙計可除此患？”蘇綽答：“祭起反貪大旗，加大宣傳力度，證明你心繫黎民。讓民眾誤認為你是好的，而不好的是那些官吏，把責任都推到這些他們的身上，千萬不要讓民眾認為你是任用貪官的元兇。你必須叫民眾認為，你是好的。社會出現這麼多問題，不是你不想搞好，而是下面的官吏不好好執行你的政策。”宇文泰問：“那有些民怨太大的官吏怎麼辦？”蘇綽答：“宰了他，為民伸冤！把他搜刮的民財放進你的腰包。這樣你可以不負搜刮民財之名，而得搜刮民財之惠。總之，用貪官來培植死黨，除貪官來消除異己，殺貪官來收買人心，沒貪財來充實國庫，這就是玩權術的藝術。”宇文泰如醍醐灌頂，十年用心用力，終成一時霸業。
西魏恭帝三年（556年）宇文泰死，由嫡長子宇文覺承襲為安定郡公、太師、大冢宰。諸子幼小，宇文護掌管國家大政。宇文護是內蒙古武川人，宇文泰之侄。宇文護是西魏、北周歷史上一位重要人物，是宇文氏政權由西魏過渡到北周至關重要的一環。宇文護在舊日與宇文泰並肩的大將於謹的支持下統理軍國大事，為大司馬，封晉國公。557年，他以宇文泰嗣子宇文覺幼弱，想乘宇文泰的權勢和影響尚存時早日奪取政權，因迫使西魏恭帝（名元廓）禪位於周。不久，就殺了元廓。同年，宇文覺稱周天王，建立北周。