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趙國決意接收韓國的上黨郡後，因為知道會引發秦軍來犯，除了遣人告知上黨太守馮亭就地留守，也派遣廉頗率領大軍前往上黨地區協防。
廉頗在王齕正式出兵進攻上黨前一年(公元前261年)進入上黨，並選擇該地區中地形險峻的長平，作為防守上黨的軍事大本營。
長平地區扼守了韓上黨與邯鄲之間的咽喉地帶。從地形上來看，長平的東、西、北面皆環山，丹河與地勢平行，縱貫全境。對防守方而言，可利用丹河與支流調動部隊，及作為防守的天然屏障。
因此，廉頗選擇配合地形，佈置了嚴密的防守，先求不讓秦軍越雷池一步，再伺機擊滅秦軍。
儘管廉頗做了周詳的準備，趙軍也有以逸待勞的優勢，然而，“長平之戰”的開局，卻仍讓人吃驚。
秦軍畫像
趙國開局不利，“一血”被秦拿走
廉頗在秦軍攻擊前，即已規劃了嚴密的防守陣容。在此階段，由於秦軍尚未來犯，趙王對於廉頗的防禦策略，尚無意見。
次年，秦軍正式進攻上黨，馮亭軍隊不敵，往長平撤退與廉頗大軍會合。
在秦軍已進入韓上黨的情況下，長平若再不守，邯鄲會有危險，而長平一帶丘陵眾多，不利攻方調動大兵團進攻，卻利於守方將軍隊隱蔽調動，擊退攻方軍隊。
照理説，以逸待勞的趙軍較秦軍佔有先天優勢，然而，現實情況卻令人大跌眼鏡。
秦軍的偵查部隊與趙軍前鋒發生衝突，結果竟是秦軍偵察部隊獲勝：
“趙軍士卒犯秦斥兵，秦軍斥兵斬趙裨將茄。”
對趙國來説，噩夢不止於此。
“六月，陷趙軍，取二鄣四尉。七月，趙軍築壘壁而守之。秦又攻其壘，取二尉，敗其陣。”
連戰連敗，迫使廉頗更加“堅壁以待秦，秦數挑戰，趙兵不出。”
此時，趙、秦兩軍陷入長期對峙。
廉頗劇照
秦軍偵察部隊擊敗趙軍前鋒，以及秦軍連番攻陷趙國防禦工事的戰況，顯示了這場戰爭並非能夠輕易結束，趙軍也未必能夠得勝。
在得知勝利不易，又不能直接放棄上黨、撤退回國的情況下，廉頗決定採取堅守策略。雖然趙軍損兵折將，部分堡壘失陷，但是廉頗的堅守，仍有效阻礙了秦軍部隊長驅挺進。
若是雙方持續僵持下去，勝負猶未可知。
這種情況下，對趙軍來説，雖未能立即擊退秦軍，但是戰局仍有可為。趙國實應上下一心，對廉頗充分信任，並給予其最大程度的支援。
廉頗是怎麼想的？
廉頗衡量形勢，發現擊敗秦軍的機會尚未出現。秦軍來勢洶洶，不如先全力加強己身防守，讓秦軍無機可乘，進而等待秦軍可乘之機，一舉擊退秦軍。
這符合用兵的基本原則。
他面對兵多且勇猛的敵軍時，先做好防禦工作，等待適當的攻擊機會才出擊，做好持久戰的準備，也是合理的戰爭觀念。
廉頗堅守的戰略意圖很清楚，長平遠離秦國本土，離趙國本土較近，因此秦軍的後勤補給線要比趙軍長。換言之，廉頗堅守不戰，就是想以時間拖垮秦軍。
廉頗雖然未能迅速取勝，但在堅守的過程中，也還不算表現失職，若無其他因素考量，實不需也不應在陣前換將，犯下兵家大忌。
長平的慘敗，或許尚有避免的機會
秦軍自然讀懂了廉頗的想法，為了改變局勢，他們力求與趙軍決戰。
為了達目的，秦軍切斷了趙軍水源，但廉頗早有準備，在營中挖掘了暗渠，使己方用水不愁。因此，秦軍仍沒能引出趙軍。
廉頗的堅守策略固然有其道理，但是趙國內部並不完全認可此種戰略。
趙孝成王獲悉趙軍起先失利後長期堅守不戰，認為廉頗無力擊退秦軍，在邯鄲與謀臣討論求和事宜。
正所謂“上兵伐謀，其次伐交”，趙國運用外交手段化解危機甚至取得勝利，並非不可。若運用得當，甚至可比戰場慘烈廝殺，帶來更好的結果。
趙孝成王劇照
樓昌建議派遣使者入秦求和；虞卿則認為應先派遣使者攜帶重寶，前往楚、魏求援，讓秦國懷疑東方國家有合縱之勢後，方與秦國談和。
一樣是與秦國謀和，樓昌並未充分考慮當時進行和談是否對趙國有利，就主張直接派使者赴秦求和；虞卿則是考慮先結交楚、魏，確保趙國有外援、加強本身實力後，再與秦國進行和談。
虞卿的計策並非不可行。當時楚、魏燕等國曾有意出兵助趙抗秦，若是趙國在有充分外援下與秦國和談，秦國不但更有可能與趙國談判，甚至可能會讓趙國在談判桌上取得更多好處。
如此一來，長平的慘敗，或許尚有避免的機會。
但是，趙孝成王過於畏懼秦的實力，與弟弟平陽君趙豹討論與秦謀和之事後，決定派遣鄭朱入秦謀和。
鄭朱被留置於秦國，似乎秦有與趙和談的意向。但結果被虞卿不幸言中，和談失敗。秦昭王與范雎將“鄭朱入秦謀和”一事廣示天下，讓其他國家誤認趙國無心抵抗秦國，使他們出兵救趙的意願大幅度降低。
趙國之外援被斷絕，和談又不能成，只能獨力與秦國對抗。此時的趙國，“壓力山大”。
范雎雕像
廉頗被撤換的深層原因，是趙國當時並未做好持久戰的準備
戰爭仍持續進行，趙孝成王又讓秦國有機可乘。他屢次催促廉頗出戰，但廉頗依然持續堅守。
秦國探聽到此事後，決意要利用趙國君臣不合，取得可乘之機。
秦相應侯又使人行千金於趙為反閒，曰：“秦之所惡，獨畏馬服子趙括將耳，廉頗易與，且降矣。”
趙王對於廉頗的表現已有不滿，聽聞此謠言後，果真將長平趙軍統帥撤換為馬服君趙奢的兒子趙括。
秦軍聽聞趙王中計，也將長平秦軍統帥撤換為戰果輝煌的白起，原統帥王齕改為尉裨將。
趙國聽信謠言而換將，其實只是表面上的原因。深層的原因，是因為趙國當時並未做好持久戰的準備。
“長平之戰”期間，趙國曾想跟齊國借糧，從這個舉動即可推斷：趙國缺少打持久戰的本錢（其農業不夠發達），不願此戰成為持久戰。
廉頗當時的堅守戰略，雖符合兵法要義與取勝之道，但是當時的趙孝成王，並無法讓他實現其戰略規劃。
因此，廉頗被撤換的真正原因，其實是趙國糧食不足。至於換下廉頗後，讓趙括統領趙軍，那真的是用人失當。
趙括劇照
分寸拿捏不當，才是趙括慘敗的最直接原因
在這場秦、趙兩國都傾全力要拿下的關鍵一戰，派遣一個飽讀兵書，卻無作戰經驗的將領為主帥，實在是過度冒險。就算要換下廉頗，也應換上另一位較有領兵作戰經驗的將領才是。
趙括由於己身恃才傲物，以及瞭解趙王不欲趙軍堅守不戰的心理，到了長平前線與廉頗交接後，隨即改變廉頗的防守佈置，轉以進攻為作戰主軸。
暗中與王齕交接統率秦軍的白起見狀，刻意詐敗誘敵深入，將趙軍部隊一分為二，進而斷絕其糧道。
此時，趙括方知中計，決定堅守被困之處，等待救援。趙軍雖受困，但應當還有突圍機會。
可是，秦昭王不給趙括機會，他聽到前線的戰報，立即趕到新佔領的河內地區，將該地十五歲以上的男子，通通徵調到長平前線，阻斷趙國糧食運輸與援兵。
秦的意圖很明顯，就是想在長平戰場，徹底殲滅趙國大軍，以穩住韓上黨地區的佔領。
秦昭王劇照
由此可以推測，秦軍在秦昭王徵調的援兵抵達之前，對於困死趙軍也還沒有必然成功的把握。
在這種情況下，若趙括迅速率領趙軍突圍，而非在被圍困處築壁堅守，部分部隊突出重圍的可能性應該還是存在的，趙軍應不至於被秦軍全殲。
因此，何時該出擊或堅守的分寸拿捏不當，是趙軍慘敗的最直接原因，而這與趙括的用兵方式息息相關。
玲瓏説
趙國因為國內經濟因素，在糧食準備不足的情況下，想要在“長平之戰”中取勝，本就有不小難度；外交措施失當，又斷絕了盟友援助的可能性，只能被迫獨自對秦作戰；處境艱難時，又任用了不適合的將領統兵，終於讓局勢一發不可收拾。
這一戰，改變了趙國，甚至是整個戰國局勢的演變。
而秦國，通過大勝加強了己身之威望，也增加了北進邯鄲與燕國的可能性，更保住了河內肥沃地區的經濟利益，奠定了統一六國的勝利基礎。
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