公元前260年，秦趙長平之戰爆發，在兩軍僵持幾個月後，趙王對廉頗前期接連戰敗，而後又堅守不出，有很大的怨恨。決定換掉廉頗，以趙括為趙軍主將。
趙括到任後，改變廉頗的防守策略，主動進攻秦軍，不幸中了白起的誘敵深入之計。趙軍糧草被斷，主帥趙括被秦軍團團圍困。最後趙括戰死，趙軍向白起投降，四十五萬人被殺，趙國元氣大傷。
長平之戰後，幾乎所有國家都認為趙國完蛋了。秦軍撤軍後不久，攜長平之戰勝利的軍威，再度發起滅亡趙國的邯鄲之戰，結果在魏國、楚國的支援下，秦軍損失二十多人，大敗而歸。
邯鄲之戰，趙國雖然獲勝了，但是趙軍單獨面對秦國接近一年之久，趙軍也是損失慘重。其他國家又一次嗅到了從趙國身上佔便宜的機會，這不戰國最沒有存在感的燕國，成了第一個吃螃蟹的人。
燕相慄腹出使趙國，自認為可以攻打趙國
公元前251年，距離長平之戰已經九年時間了，這九年間，除邯鄲之戰外，秦國曾多次對趙國用兵，效果都不太明顯。趙國也因為長平之敗，元氣大傷，疲於應付秦國的進攻。
這時與趙國長期不對付，時戰時和的燕國，就想趁這個機會，在趙國身上討點便宜。於是趁這一年，趙孝成王大壽，燕國相邦的慄腹以為趙王祝壽為名，攜帶五百金來到趙國。
慄腹名為祝壽，實際就是考察趙國的情況，在趙國待了三天，與趙國貴族宴飲了三天。從他們叫苦不迭的話語中，大致瞭解了趙國的情況。
這大概就跟全班考試前三名的同學，在倒數第一問複習怎麼樣的時候，總是會説，哎，沒咋複習，都不會，全靠蒙了。這樣差生就信以為真了，把書一扔，覺得自己沒問題了。
燕國的情況，就跟這差不多，慄腹信了趙國貴族的話，回到燕國就告訴燕王喜，趙國現在就是個垃圾，比我們燕國差多了，打他輕輕鬆鬆的。
“趙王壯者皆死長平，其孤未壯，可伐也。”
長平之戰把趙國耗光了，國內就剩下還沒有長大的少年了，我們打趙國絕對能勝利！
燕王喜聽信慄腹，發兵六十萬攻趙
慄腹回到燕國後，立馬把可以攻打趙國的看法向燕王喜做了彙報。要説一個國家倒黴，他一定是有一幫見解獨到的大臣在朝堂興風作浪。
燕國就是這樣，完全對趙國此前多次跟秦國對着幹，秦國一點脾氣沒有的情況視而不見。真不知道誰給燕國大臣的自信，讓他們覺得自己是那個摘桃子的人，是比秦國厲害了，還是比趙國名將多了。
只有樂毅的兒子樂間表示反對，認為趙國軍民連年作戰，早已熟悉戰陣，如果燕國貿然發兵，一定會遭到趙國軍民的羣起反抗，燕軍一定會失敗的。
燕王喜也是二桿子，從後來能相信，刺殺秦王就能保住燕國的痴心妄想，就知道這貨絕逼是個鐵憨憨。幹完事，鍋還甩給自己兒子，讓兒子送人頭，這貨就是個二逼青年。
所以燕國就做出一個令人震驚的決定，你樂間不是説趙軍厲害嗎，我們燕軍給他來個五比一，猛不猛，服不服。燕王喜發動燕軍六十萬，以慄腹為主將，進攻趙國。
廉頗率軍阻擊燕軍，斬殺燕相慄腹
慄腹率軍進攻趙國，為了取得更大的戰果，決定分兵兩路。自己率領主力大軍進攻鄗，派遣副將卿秦率一部分兵馬進攻代。
燕軍從燕國進入宋子的時候，趙國就做出了反應。趙孝成王派遣廉頗為主將，與樂乘一起北上抵抗燕國大軍。估計這時候趙孝成王自己都想抽自己，要是沒有長平之戰的騷操作，啥時候輪到燕國放肆了。
廉頗率領二十五萬趙軍出發後，冷靜地分析了燕軍的情況。認為燕軍雖然兵馬眾多，但是長途遠征，必然人困馬乏，而且認為趙軍長平之敗後，肯定有驕傲自大的情緒，決定採取各個擊破的策略。
廉頗派遣樂乘率軍五萬，前往代郡，迎擊卿秦率領的燕軍。而自己率領二十萬主力趙軍，前往鄗迎戰燕軍主力。廉頗本意是讓樂乘堅守代，阻止卿秦南下支援慄腹。
結果燕軍的草包程度，超出了廉頗的預料，樂乘到達代地後，與燕軍一交戰，還沒發力，燕軍就大敗，卿秦被俘虜。燕趙雙方都大跌眼鏡，慄腹大怒，大罵卿秦大草包，幹不成事。同時也因為樂乘與樂毅、樂間是同族，準備回燕國好好告樂氏一個狀。
廉頗也是沒想到，樂乘勝得那麼快，於是趁夜趕到鄗，連夜對燕軍發起攻擊，燕軍大敗而逃。慄腹仗着燕軍兵力雄厚，後撤收拾殘兵，再度與廉頗交戰，頂住了趙軍的攻勢，燕軍的士氣有所提升。
這時候，慄腹看到了燕軍勝利的希望，對所有將領下令道，勝敗在此一舉，有敢後退的格殺勿論。慄腹這麼想，但是部下不給力啊，有些人被趙軍嚇破了膽，向廉頗投降了，將慄腹的部署告訴了廉頗。
於是廉頗決定以誘敵之策對付燕軍，再次與燕軍交戰時，派出輕兵作為前鋒作戰，將主力大軍埋伏在後面。交戰不久，慄腹打敗了前鋒的輕兵後，緊追不捨，結果進入趙軍的包圍圈，埋伏的趙軍殺出，燕軍大敗，慄腹死戰不退，被趙軍趁亂斬殺。
趙軍乘勝圍攻燕國都城，燕王被迫求和
鄗代之戰趙軍勝利後，廉頗率軍追擊燕軍五百多里，直接追到了燕國國都薊，圍攻燕都。燕王大驚失色，極為害怕，急忙派出使者向趙國求和，答應割讓五座城池，於是趙軍退回國內。
此戰完全就是燕國不自量力的一場戰爭，秦軍發兵四十萬圍攻邯鄲一年多都沒有收穫。燕王覺得依靠自己的六十萬烏合之眾就能攻下趙國，真是飄得不行了，有這實力燕國是不是能一統六國了。
另外，雖然長平之戰損失四十五萬大軍，但是趙國還是有一戰之力的，國都還有十餘萬大軍，李牧在長城佈防的，應該還有近二十萬大軍，所以基本還有將近三十萬的精鋭戰力，這在當時的戰國環境下，依然是僅次於秦國的作戰力量。
而且此戰前後，廉頗還曾率軍打敗過魏國的軍隊，所以説，趙國並非已經虛弱不堪，人家還是有戰鬥力。燕國在這戰國的最後階段，想刷波存在感，找錯了對象，差點把自己給報銷了。