中國最大藥企揚子江連遭訴訟 百億富豪徐鏡人改制之癢

　　中國最大藥企揚子江連遭訴訟 百億富豪徐鏡人改制之癢

　　中國經濟網北京8月21日訊(記者 郭曉偉) 1971年成立的一個鎮辦小廠，經過2003年的改制，發展成了今天的揚子江藥業。在工信部發布的中國醫藥工業百強榜上，揚子江藥業已連續兩年位居第一。

　　雖然揚子江藥業改制過去14年之久，副作用依舊殘留。

　　中國經濟網記者查詢中國裁判文書網發現，從去年初開始，因不滿揚子江藥業回購股份價格等原因，先後有12名持股者將揚子江藥業告上法庭；一審敗訴後，上訴者全都選擇繼續上訴，且二審結果依然是無一勝訴。

　　2002年，職工持股會規定，若職工退休或解除勞動合同、離職等，所持股份應予以轉讓，價格按照當時公司每股淨資產的0.5折算。2015年12月份，揚子江對章程進行修改，新章程規定，回購價格按回購事項發生之日所在月的前一個月月末公司每股淨資產乘0.5係數折算。

　　2016年1月份，揚子江藥業進行回購。部分回購對象認為，離職時，揚子江藥業並未主動提出辦理股權交割手續；因此，回購價格應該以回購發生時(2015年年底)淨資產為折算標準。

　　還有離職者提出，揚子江藥業未披露實際淨資產。揚子江藥業出具的一份證據顯示，截至2015年10月底，淨資產195.09億。揚子江藥業對外公佈的數據顯示，2015年，產銷雙雙突破500億；並提出確保十三五實現1000億的銷售規模。因此，上訴者認為，揚子江藥業產銷數據和披露的淨資產規模並不匹配。

　　中國經濟網記者在國家工商總局的國家企業信用查詢系統中發現，在企業資產、營收等數據方面，揚子江藥業均選擇了“不公示”。

　　此次回購的股份會歸誰所有？訴訟階段，揚子江藥業出具的另一份證據顯示，193人的補償總金額為1.807億元，補償金由董事長徐鏡人向公司全額補償。

　　這是否意味着回購的股權將歸於徐鏡人名下？揚子江藥業職工持股會負責人的説法是，所回購的2000多萬股將歸於職工持股會名下。而為何由徐鏡人出資補償，並未給出解釋。徐鏡人的説法是，退股問題公司有專門的負責人及法務人員，由他們解釋。

　　徐鏡人，1944年出生，現年73歲，揚子江藥業董事長、黨委書記、總經理。2016年胡潤百富榜顯示，徐鏡人身價290億；在江蘇十大富豪榜上，徐鏡人和恆力集團實控人陳建華、範紅衞夫婦並列第六。同在江蘇的一位知名企業家曾和中國經濟網記者提及，年逾七旬的徐鏡人面臨接班無人的難題。

　　中國經濟網記者聯繫到揚子江藥業宣傳部門，對方表示，股改辦一直在負責回購，宣傳部門對此事並不瞭解。中國經濟網記者致電揚子江藥業股改辦，電話無人接聽。

　　揚子江藥業改制埋雷

　　公開資料顯示，2001年3月江蘇海慈藥業有限責任公司成立。2002年6月江蘇揚子江藥業集團公司名稱變更為江蘇海益藥業公司。2002年7月江蘇海慈藥業有限責任公司名稱變更為江蘇揚子江藥業集團有限公司。2003年11月因改制，江蘇海益藥業公司由江蘇揚子江藥業集團有限公司收購。2004年江蘇揚子江藥業集團有限公司名稱變更為揚子江公司。

　　當時，揚子江藥業推出職工持股計劃，併成立職工持股會。據瞭解，揚子江職工持股會會員共計1011名。改制時的揚子江藥業，總股本(淨資產)估價2.66億元，總股數1.33億股。至今，揚子江藥業總股數並未變動。

　　2001年持股會在章程約定中，關於股份轉讓相關條例規定，持股職工退休或被解除勞動合同、辭退、開除、下崗、調離本公司的，所持股份應予轉讓，折算價格按有限公司當時每股淨資產乘0.5係數折算。

　　2015年12月，揚子江藥業召開2015年度職工持股會會議，對職工持股會章程進行修改。新的章程規定，持股職工解除或終止與公司的勞動合同、被辭退、開除、存在章程第二十一條規定的情形或因故意犯罪而被依法追究刑事責任的，所持股份應由持股會回購。回購價格按回購事項發生之日所在月的前一個月月末公司每股淨資產乘0.5係數折算。管委會有權將回購的持股會股份授予其指定的合格人員。

　　該章程還規定，職工對回購價款存在異議不影響管委會辦理職工退股並退出持股會的相關手續。

　　被“強制回購”12名持股人上訴

　　2016年1月份，揚子江藥業開始回購股份。

　　由於不滿回購價格，12名持股人先後把揚子江藥業告上法庭。在中國裁判文書網公佈的多份裁定書中，上訴者均認為，揚子江藥業在回購的過程中存在諸多問題，疑似“強行回購”。

　　多名離職員工在上訴書中都提到，離職時，揚子江藥業並未提及辦理股權轉讓和回購手續。“當時，找到揚子江藥業，對方也沒有人説起股權這個事情”。有持股者表示。

　　以持股人高詩成的裁定書為例。裁定書顯示，高詩成，出資日期2003年1月4日，持股總額2萬股，出資額2萬。高詩成在案外人揚子江醫藥公司中山分公司任經理，因其自行離職，2012年5月，案外人揚子江醫藥公司停止為高詩成繳納社會保險費用、停止發放工資。但高詩成未辦理股份轉讓手續。2016年1月9日，職工持股會短信通知高詩成辦理股份回購手續，並領取回購價款等事項。

　　持股人朱秀雲、郭愛雲、江平等人，離職時均未辦理股份轉讓手續。和高詩成一樣，也是在2016年1月份接到職工持股會的通知辦理回購手續。

　　持股人李傑在上訴中還提到，辦理股權回購的價格存在雙重認定標準。李傑表示，“和我同時離職的同事，兩個人股權交割時間都是2015年底，我的結算標準是離職的上個月底，而同事則是實際交割的上個月底。”

　　上述多位上訴人均表示，雖然離職，但是股權並未交割，而股權本身具備的權益也一直都在，因此回購價格應該按照辦理股權交割前一月的淨資產水平計算。言下之意，實際回購價格縮水了。“這是赤裸裸的財產剝奪”，有職工在上訴書中表示。

　　也有上訴者提出質疑稱，“為什麼改制這麼多年，僅2003年分過一次紅，以後再無分紅？”

　　不過，已審結涉及揚子江藥業退股的12起訴訟中，原告均敗訴。

　　揚子江藥業產銷均破500億 淨資產僅195億？

　　除了結算日期外，揚子江藥業的淨資產額度也成了問題的另一關鍵。

　　公開資料顯示，揚子江藥業改制時，總股本(淨資產)估價僅為2.66億元。官網上，揚子江藥業稱，公司自1996年起，連續十多年排名江蘇省和全國醫藥行業前列，並躋身“中國企業500強”、“中國民營企業500強”、“全國納税500強”的業績。

　　2015年12月，在全國醫藥行業唯一贏得“質量之光――質量標杆企業稱號”。

　　2016年，榮獲“全球卓越績效獎”(世界級)。12月12日，2016年中國品牌價值榜揭曉，揚子江藥業集團以953分的品牌強度和228.42億元的品牌價值榮獲中國生物醫藥板塊品牌強度、品牌價值雙料冠軍。

　　揚子江藥業淨資產究竟有多少？

　　揚子江藥業出具的一張職工股回購確認書顯示，該職工離職時間為2015年11月，離職上月末淨資產為195.09億元。

　　多位職工都表示，揚子江藥業淨資產並不止這些。李傑在上訴書中就主張，請求公證機關對揚子江藥業淨資產進行公證。而揚子江藥業職工持股會相關人員則表示，公司每年都會進行資產評估，但並不願意披露第三方公證機構的信息。而據知情人士透露，揚子江藥業實際擁有的淨資產遠遠高於該數據。

　　查詢發現，揚子江藥業對外公開的2015年全年產銷數據均超過500億。

　　另外，2016年7月份，中國醫藥工業信息中心主辦並承辦的第33屆全國醫藥工業信息年會發布的2015年度中國醫藥工業百強榜單上，揚子江藥業名列第一，位居榜首。而上述榜單上排名第6的上海醫藥，截至2015年底，淨資產就已達299.30億。

　　徐鏡人1.8億接手2000多萬股？

　　這些回購的股份又會流向何處？

　　揚子江藥業給法庭提交的一份書面證據附件顯示，告知揚子江藥業持股股東主要的內容有四點：其一，告知為補償方案即退股折算方法；其二，告知退股扣税計算；其三，告知這次對193人的補償總金額為1.807億元；其四，告知公司本次向職工支付退股的補償金額由徐鏡人向公司全額補償。

　　職工持股會負責人在接受採訪時表示，此次退股合計大約2000多萬股。

　　按照2015年10月份揚子江藥業出示的淨資產195.09億、總股本1.33億股計算，回購的股份總價值約29.34億。

　　徐鏡人向公司全額補償退股回購款，是否意味着上述股份流轉到徐鏡人名下？

　　庭審過程中，原告律師就提出類似疑問，被告律師表示，退股是否歸為徐鏡人與本案無關聯性。

　　徐鏡人接受媒體採訪時表示，職工退股問題公司有專門的負責人及法務人員，這件事也經過法律訴訟程序，法院也做出了判決，具體情況由他們對外作出解釋。

　　職工持股會方面則表示，職工退股全部停留在持股會賬面上，並沒有歸到具體哪一個人的名下。對於徐鏡人為何會為此次退股買單，職工持股會方面並未給出合理解釋。

　　另外，早在2012年，徐鏡人在接受採訪時便表示，揚子江藥業“不搞兼併聯合、不盲目上市、不搞自己不熟悉的產業”。