雖然寶馬5系的歷史地位相比3系要稍遜一些，但是它卻被人譽為是"巴伐利亞的雄鷹"，因為是它開拓了寶馬的中高端轎車市場。而第三代的E34則是與現代化接軌的車型，同時代表了那個時期寶馬的造車理念，而它的經典造型也迷倒不少寶馬迷。似乎在很多人的認知中，將E34開上賽道幾乎是不太可能的事，但Riley卻這樣去做了！
事實上，Riley並不是第一個這樣做的人，在1994和1995年的IMSA Bridgestone 超級跑車錦標賽上，Ed Arnold Racing和David Donohue分別駕駛E34 M5贏得了冠軍，史蒂夫·迪南（Steve Dinan）也製造了一台為世界挑戰賽而生的渦輪增壓540i，雖然他從未獲得過冠軍，但這並不説明他沒有E34信仰！作為底盤的狂熱愛好者，又不懼怕未知的事物，Riley開始了他的E34改裝之旅。
改裝E34 540i的障礙在於它的重量相當大，這主要歸功於除了M5以外，它便是5系的頂級機型了。引擎蓋下的V8，六速變速箱和內部的大量配件都增加了重量，這導致汽車重近兩噸，比普通賽道車重了一千磅左右。不過，地面控制懸架系統讓Riley能夠按照標準規格改裝汽車，讓他更專注於懸架系統和動力。
正如大家所期望的那樣，這輛車擁有完整的地面控制coilover套件，該套件利用了Koni插件和Eibach彈簧。Race Hybrid GC弧度板在前支撐杆頂部，而升級支架在後支撐杆頂部。coilover套件使這輛E34的操縱性能達到最佳狀態，但仍然需要依靠大量其他部件的協同工作，才能真正使這輛車在街道上發光。
定製的球形控制臂軸承有助於消除前懸架中不必要的彎度和傾斜。
這輛車的4升V8發動機輸出了大約300馬力，這有助於它在直道上行駛，同時也意味着它最需要關注的是剎車。Riley採購了一套巨大的AP Racing 6和4個活塞卡鉗，並且定製了橋碼和鋼喉。前剎車為355mm，後剎車為335mm，組合填充在17x9g的車輪邊緣。輪胎是一套255/40/17日Nitto NT555G2，它為這輛車提供了卓越的性能，街胎與賽胎一體的雙功能輪胎讓這輛車變得更加完美。
對動力的關注並不代表傳動系統會被忽略，一個DUDMD芯片激活了M60的引擎，catless straight-piped排氣發出“動聽”的聲音，這在one-family轎車中非常罕見！0JB賽車輕量化飛輪配合升級的離合器，讓這輛車的轉速提升的飛快。在它的尾端，e46m3 LSD裝置和3.62齒輪經過了改裝，提供了有限滑動的牽引和更好的傳動裝置，實現了賽道必備的功能。
即使在角落裏，這輛車所展示的自信和風範都足以令人陶醉，第一次約會時，Riley的女友就愛上了這輛車，經過一番“較量”後，女友竟然成功説服了Riley，把車子賣給了她，現在，她正忙着將它變得不那麼“賽道化”！
入手後，她很快就在汽車的前端安裝了一個Alpina風格的空氣壩，該壩與ACS尾翼搭配得很好，給汽車增加了更多的侵略性，Hella Euro笑臉式前大燈和狹窄的鼻託使汽車在外觀上達到了頂級的E34美學：簡單而低調。在內部，經過精心設計的棕褐色內飾換成了全黑的內飾，包括運動型座椅和頂篷。無論如何，E34的操控性都比以往任何時候都要好，而且正處於越來越好的狀態，總而言之，一輛具有跑車血統和低調的外觀的旅行車一定會給人們留下深刻的印象！
