愷英網絡爆雷 整體估值1億的子公司幾乎只剩“空殼”？

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原標題：愷英網絡爆雷！整體估值1億的子公司幾乎只剩“空殼”？

4月29日，A股遊戲公司愷英網絡披露2019年年報，過去一年，愷英網絡實現總營收20.36億元，同比下降10.81%，歸屬於上市公司股東的淨利潤為-18.5億元，同比下滑1161.26%。

耐人尋味的是，負責此次年報審計的華興會計師事務所對愷英網絡出具了“保留意見”的審計報告。

公告顯示，華興所出具保留意見的理由有四條：其一：商譽減值與資產回收金額的確定性和恰當性難以判斷。其二：愷英網絡收購的浙江九翎網絡科技有限公司的股權交易終止，對此形成的補償金額和公允價值變動難以判斷。其三：愷英網絡全資子公司上海愷英網絡科技有限公司持有的上海英夢網絡科技有限公司股權轉讓交易的會計處理恰當性無法判斷。其四：愷英網絡因信息披露違規，被證監會立案調查，部分高管被刑事拘留，對財報的影響無法判斷。

其中一、二、四條相關情況已經被媒體多次報道，而第三項上海英夢的股權轉讓事項，顯然給這家故事頻頻的上市公司帶來新的爭議點。

一次蹊蹺的股權轉讓

據公告公開信息，愷英網絡全資控股子公司上海愷英於2017年12月27日將其持有的上海英夢網絡科技有限公司70%股權，作價7000萬元轉讓給上海一六八網絡科技有限公司；不過，2018年上海愷英退回了實際收到的1000萬元收購款；到了2019年1月，上海愷英與上海一六八補充簽訂瞭解除原轉讓股權交易，前者重新獲得上海英夢70%的股權。

查閲相關公告不難發現，2019年年中，深交所曾對愷英網絡2018年年報進行問詢，2019年6月1日，愷英網絡對問詢函的回覆，詳細介紹了上海英夢的股權轉讓經過。

“上海英夢於2013年9月由愷英網絡公司全資子公司上海愷英全資設立，後在 2015年引入方海聲的增資後上海愷英持股比例下降為 70%。英夢主營的 Hi 維修手機維修業務，英夢與愷英 XY 助手相互推廣業務，以期可以協同化發展。但 2017 年下半年後，隨着 XY 助手用户量下降，原有的協同效應也逐漸消失，公司希望聚焦主業遊戲研發和發行運營，不再投入相關資源。”愷英網絡提到。

“2017年12月21日，上海愷英與方海聲控制的上海一六八簽訂股權轉讓協議，上海一六八以對價7000萬元收購上海愷英持有的上海英夢70%股權。協議約定股權收購款分兩次支付，2017 年末支付1000萬元，2018年11月底支付剩餘6000萬元。”

“方海聲原打算將業務整合注入某上市公司”，不過，“由於行業環境惡化，該業務重組失敗，導致資金困難，方海聲於2018年8月初向愷英網絡提出，由於融資環境趨緊，繼續投資的資金困難，無法支付第二筆 6000 萬元股權收購款。考慮到後續與上海一六八還有其他合作機會，愷英網絡管理層同意上海一六八將上海英夢的70%股權退回。”愷英網絡的回覆提到。

此後，“愷英網絡於2018年8月22日支付上海一六八330萬元，於2018年10月24日支付上海一六八330萬元，於2018年12月11日支付上海一六八340萬元”，把1000萬元股權轉讓款退還給上海一六八。

估值1個億的子公司最後資產總額不到92萬元

啓信寶工商資料顯示，上海英夢2017年起經歷了幾次股權變更：2017年12月27日，上海愷英所持70%股權變由上海一六八公司持有，到2019年1月29日，上海一六八又將股權轉回給上海愷英。也就是説，在接近一年又一個月的時間裏，上海英夢由上海一六八實際控制。

可以看到，在2017年年底的時間點上，上海英夢70%股權的對價是7000萬元，對應的整體估值應為1個億，顯然應有相應的資產作為支撐。

但是，根據華興所出具保留意見的審計報告，“2019年底，上海英夢合併報表的資產總額僅為91.9萬元，收入0.03萬元，利潤總額-106.03萬元”， 華興所表示，“由於我們未獲得上海夢英股權交割日完整的財務資料、資產相關憑證，無法判斷該交易會計處理的恰當性”。

從整體估值1個億，到只剩91.9萬元的“空殼”，在一年多的時間裏，上海英夢究竟發生了什麼？這正是會計事務所無法判斷上述交易和資產公允價值恰當性的根源所在。

公告顯示，上海英夢的“關鍵先生”為自然人方海聲。公開信息顯示，方海聲於2015年3月創立手機上門維修APP——Hi維修，在2016年3月獲得愷英網絡3000萬A輪投資，在2017年6月又獲得愷英網絡5000萬元A 輪融資。上述信息顯示，愷英網絡對Hi維修應有鉅額資金投入。

而Hi維修的官網顯示，該網站的運營方目前是上海一六八網絡有限公司，上海一六八與愷英網絡無直接股權關係。

另外，2019年6月，愷英網絡回應深交所問詢函中稱：“經核實公司與上海一六八不存在關聯關係，上述交易事項未達到董事會審議權限，但支付時僅履行付款審批程序未經公司總經理辦公會書面決策，後期公司與上海一六八簽署補充協議予以追認。”

不過，記者發現，上海一六八的現股東中，有一持股5%的股東名叫趙勇，此趙勇與愷英網絡前首席運營官趙勇同名。

上海英夢原來的1億估值怎麼消失了？愷英網絡對Hi維修到底投入多少回報多少？上海一六八趙勇與愷英網絡前COO趙勇是否為同一人？這一個個疑團，有待上市公司逐個解開。