三年前IPO被否的悉地設計，捲土重回二級市場？這一次，它選擇“賣身”給上市公司。
近日，中設股份發佈重組預案稱，公司擬以發行股份及支付現金購買上海悉地工程設計顧問股份有限公司（下稱“悉地設計”）100%股權，並募集配套資金。
由於相關審計、評估等工作還未完成，本次交易中標的資產的預估作價暫未確定，但預計本次交易將構成上市公司重大資產重組。此外，交易完成後不會導致公司實際控制人發生變更，因此本次重組不構成重組上市。
此前，IPO日報就發現悉地設計問題多多，不僅盈利能力連年下滑，而且離職率奇高（可插鏈接）。如今三年過去，這些曾被監管層重點關注的問題是否有所改善？
標的公司曾被否據悉，悉地設計是在城市建設和開發領域從事綜合專業服務的大型工程實踐諮詢機構，業務涵蓋超高層建築、商業辦公、體育場館、軌道交通建築、醫療健康、文化旅遊以及市政公用等多個行業和領域，形成了以建築設計為核心，包含策劃、規劃、諮詢、勘察、檢測及項目管理的工程技術服務體系。
曾成功主持設計了水立方、平安金融中心等知名項目的悉地設計的來頭可不小，當年差一點就登上A股主板。
2015年10月，悉地設計開始輔導備案登記，2016年3月，公司招股書獲得證監會受理，公司IPO之旅正式起步。IPO排隊近兩年時間，悉地設計在2017年12月迎來了上會大考，但卻慘遭被否。
如今，悉地設計只能“賣身”2017年上市的中小板公司中設股份，似乎有些“委屈”。這一情況還體現在了中設股份、悉地設計的各項財務數據之中。
財務數據顯示，中設股份2019年末總資產為5.96億元，淨資產為4.94億元；公司2019年實現營業收入3.12億元，對應的歸母淨利潤為6524.02萬元。而悉地設計2019年末總資產則高達39.51億元、淨資產為25.67億元，2019年實現營業收入達29.86億元，歸母淨利潤為2.46億元。
《國際金融報》記者計算發現，悉地設計2019年末總資產、淨資產分別是中設股份的6.63倍、5.2倍，2019年的營收、歸母淨利潤分別是中設股份的9.57倍、3.78倍。
可以看出，悉地設計的體量遠遠高於中設股份，“下嫁”意味明顯。
此前的悉地設計招股書顯示，2014年-2016年，悉地設計實現營業收入分別約為22.03億元、18.91億元、18.31億元；對應實現歸母淨利潤分別約為2.69億元、1.84億元、1.39億元，呈逐年下滑趨勢。
2018年-2019年，悉地設計的營業收入分別為26.41億元、29.87億元，歸母淨利潤分別為2.06億元、2.46億元。雖然整體盈利能力不再呈現下滑趨勢，但是公司2019年的歸母淨利潤仍未能達到2014年的水平。
上述盈利能力下滑問題也是悉地設計上會時，發審委關注的問題之一。
據瞭解，中設股份2017年6月登陸A股市場，公司自上市後未曾籌劃過重組事宜。
與中設股份不同的是，悉地設計十分熱衷收購。
2012年，悉地設計以496.18萬澳元收購PTW 100%股權；2013年，悉地設計以2.74億元收購悉地蘇州（原名“蘇州市政”）51%股權；2014年，悉地設計以2.2億元收購青島騰遠55%股權、以1252.5萬元收購了聚星科技50.1%股權。
收購完成後，悉地設計形成了較大金額的商譽。截至2014年年末、2015年年末、2016年年末，公司商譽分別為36412.24萬元、36277.15萬元、35312.86萬元，佔非流動資產的比例分別為50.01%、56.8%和62.37%。
如此高額的商譽猶如“達摩克利斯之劍”，更加令人震驚的是，2016年，悉地設計對收購僅兩年的聚星科技形成的商譽予以全額減值，相應金額為1098.59萬元。
彼時，發審委要求悉地設計説明，商譽的減值測試過程及測試結果、對收購才兩年的公司形成的商譽全額計提減值的合理性，以及公司收購資產相關的內部控制制度是否有效。
收購帶來的風險還遠不止這些。
悉地設計IPO時，其收入和利潤絕大部分來自於子公司悉地深圳、悉地蘇州和青島騰遠。其中，悉地蘇州和青島騰遠系收購而來，母公司定位於集團集中管理中心，不從事具體生產經營業務。
其中，悉地設計對悉地蘇州的持股比例為51%，對青島騰遠的持股比例為55%。
對此，發審委要求悉地設計詳細説明對上述子公司的經營和財務管理是否不受子公司少數股東的影響，是否擁有絕對的控制權等。
記者查詢天眼查發現，截至目前，悉地設計對悉地蘇州的持股比例仍為51%，對青島騰遠的持股比例仍為55%。
此外，2014年-2016年，悉地設計的員工人數穩定在3900-5200人之間，而年離職人數則是穩定在1300人以上。這三年，悉地設計的員工流失率分別為26.44%，36%和34.88%，每天平均離職4人。
由於中設股份發佈的重組預案中，有關悉地設計的信息寥寥無幾，所以上述悉地設計IPO時被關注的問題現在是否存在仍未可知。
不過，此次重組，悉地設計的上述問題或許會再度遭到監管部門的關注及問詢。
記者 吳鳴洲