博思軟件重組遭深交所連環20問 高溢價收購標的公司被疑涉嫌利益輸送

昨日，深交所向博思軟件下發問詢函，要求其就公司購買北京博思致新互聯網科技有限責任公司(以下簡稱“標的公司”)股權相關問題、標的公司生產經營狀況、與標的公司的關聯交易等問題作出説明。

6月16日，博思軟件直通披露報告書顯示，擬購買標的公司剩餘49%的股權。博思軟件、標的公司的主營業務均為軟件產品的開發、銷售與服務，相關產品主要應用於財政票據電子化管理、政府非税收入電子化管理、財政信息化、財政業務一體化等領域。同時，博思軟件是標的公司前五大客户和第一大供應商，每年年初，博思軟件根據各業務主體優勢的產品種類，約定不同業務的對外承攬簽約主體和銷售結算政策。此次交易對方劉少華、白瑞、李先鋒、查道鵬、侯祥欽、柯丙軍、李志國均在博思軟件任職，最近三年未在標的公司任職。

報告書稱，標的公司是獨立的經營性資產，具備持續經營條件，符合收益法“被評估企業具有持續經營的基礎和條件”的應用前提。此次交易以收益法評估結果作為定價依據，標的公司股東全部權益價值的評估值為5.02億元，評估增值率1327.37%，49.60元/股的交易定價遠高於歷次1元/股的轉讓價格。

深交所要求博思軟件補充披露標的公司2019年主營業務合同的取得方式和途徑，公司及標的公司控制的不同主體與標的公司所從事的具體業務範圍等，以及是否存在由公司及其關聯方分擔標的公司成本費用的情形，對標的公司報告期內經營業績的影響。同時，博思軟件還需補充披露標的公司是否具備獨立面向市場經營的能力，此次交易定價是否公允，進行高溢價收購的合理性和公平性等問題，並補充披露前述交易對手2017年度取得標的公司股權的原因及合理性、是否屬於公司的股權激勵計劃，此次高溢價收購是否涉嫌利益輸送，是否損害公司及中小股東利益。

報告書顯示，博思軟件是標的公司第一大供應商，為標的公司提供的外協服務佔報告期內營業成本的比例分別為66.32%、62.17%、83.02%，預測期2020-2024年，外協費佔其營業成本的比重接近90%。同時，博思軟件是標的公司前五大客户。

深交所要求博思軟件列示標的公司與公司及子公司交易的具體內容、具體合同、定價政策及市場價格，並補充披露相關交易定價的公允性，以及説明外協服務佔主營業務成本比重較高的原因及是否符合行業慣例，並補充披露標的公司是否對公司外協服務存在重大依賴。

此外，博思軟件還需補充披露公司同為標的公司客户和供應商的合理性，説明預計重組完成後，標的公司與公司及子公司間交易是否會發生較大變化，對盈利預測和業績承諾的影響，以及公司保障關聯交易定價公允的制度和具體措施，並按技術開發業務、技術服務業務分類補充披露預測期內外協費用具體構成及預測依據，説明外協費用增長是否與相關業務收入增長相匹配。

對於標的公司歷史上存在股權代持的情況，深交所要求博思軟件補充披露代持情況是否已全部披露，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持有股份的情況，解除代持關係是否徹底，被代持人退出時有無簽署解除代持的文件，是否存在經濟糾紛或法律風險，以及對此次交易的影響。

此外，深交所還對博思軟件募資情況，標的公司客户、經營場所、固定資產、訂單、相關財務數據、企業認定證書、主要業務等情況可能存在的問題進行了問詢。

根據深交所要求，博思軟件需要在7月10日前將有關説明材料報送創業板公司管理部。