伯特利4億元關聯交易信披違規 董秘陳忠喜遭監管關注
中國經濟網北京8月11日訊 上海證券交易所網站於8月6日公佈的《關於對蕪湖伯特利汽車安全系統股份有限公司及時任董事會秘書陳忠喜予以監管關注的決定》（上證公監函〔2020〕0093號）顯示，經查明，蕪湖伯特利汽車安全系統股份有限公司（以下簡稱“伯特利”，603596.SH）於2020年4月4日披露2019年度日常關聯交易執行情況的公告。
根據上述公告，公司2019年度與蕪湖奇瑞汽車零部件採購有限公司、奇瑞商用車（安徽）有限公司、奇瑞新能源汽車股份有限公司三家公司分別發生盤式制動器銷售業務的日常關聯交易，關聯交易金額分別為3.42億元、3109.58萬元、2807.84萬元。但公司在2019年4月13日披露的2019年度日常關聯交易預計公告中，僅預計與奇瑞汽車股份有限公司發生關聯交易4.95億元，並未將上述三家公司作為關聯法人並預計交易金額。公司公告稱，導致上述事項的主要原因系奇瑞汽車及其關聯方內部生產及採購安排調整，公司相應銷售對象及金額髮生變化所致。公司2019年度與奇瑞汽車及上述三家公司2019年度合計發生關聯交易5.69億元，仍超出前期預計金額。同時，公司2019年度與關聯方Sakthi Automotive Group USA,Inc.實際發生未預計關聯採購金額2358.39萬元。公司2019年度與威海薩伯汽車安全系統有限公司實際發生技術開發、市場開拓業務的日常關聯交易金額2400.62萬元，較預計金額2100萬元增加300.62萬元。
上交所認為，伯特利未對年度日常關聯進行客觀、合理的預計，導致日常關聯交易對象、交易類別和交易金額實際發生情況均超預計。上述超出預計範圍的日常關聯交易金額合計達到4.27億元，佔公司2018年經審計淨資產的22.41%，已達到臨時公告披露標準及股東大會審議程序。但伯特利未及時就超出部分的日常關聯交易補充履行股東大會審議程序和信息披露義務，直至2020年4月4日才予以披露。
上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》第2.1條、第2.3條、第10.2.4條、第10.2.5條、第10.2.12條等有關規定。時任董事會秘書陳忠喜作為公司信息披露事務的具體負責人，未能勤勉盡責，對公司違規行為負有責任，違反了《上海證券交易所股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條和第3.2.2條的規定及在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。
根據《上海證券交易所股票上市規則》第17.1條《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，上交所上市公司監管一部決定對蕪湖伯特利汽車安全系統股份有限公司及時任董事會秘書陳忠喜予以監管關注。
經中國經濟網記者查詢發現，伯特利成立於2004年6月25日，註冊資本4.09億元，於2018年4月27日在上交所掛牌，袁永彬（YUANYONGBIN，美國國籍）為法定代表人、實控人、大股東、董事長、總經理，截至2020年3月31日，YUANYONGBIN持股8308.75萬股，持股比例20.34%，蕪湖奇瑞科技有限公司為第二大股東，持股6637.80萬股，持股比例16.25%。
當事人陳忠喜，1972年6月生，大學本科學歷，中國國籍，無境外居留權。擁有中級會計師、內部審計師、註冊税務籌劃師、高級經濟師等職稱。1995年6月至2002年2月，歷任滁州塑料（集團）有限公司主辦會計、財務科長。2002年3月至2006年6月，歷任滁州揚天專用汽車有限責任公司總賬會計、財務經理。2006年7月至2008年2月，任蕪湖中集瑞江汽車有限公司財務總監。2008年3月至2015年6月，任伯特利有限財務總監。2015年6月至今，任伯特利股份公司財務總監兼董事會秘書。
伯特利於2020年4月7日發佈的《關於2019年度日常關聯交易執行情況及2020年度日常關聯交易預計的補充公告》顯示，公司與關聯方蕪湖奇瑞汽車零部件採購有限公司交易盤式制動器等，2019年預計無發生金額，實際發生金額3.42億元；與奇瑞商用車交易盤式制動器等，2019年預計無發生金額，實際發生金額3109.58萬元；與奇瑞新能源交易盤式制動器等，2019年預計無發生金額，實際發生金額2807.84萬元；與威海薩伯交易轉向節等，2019年預計發生金額2100萬元，實際發生金額2400.62萬元。原因系奇瑞汽車及其關聯方內部生產及採購安排調整，公司相應銷售對象及金額髮生變化；同時，受客户產銷量不及預期影響，公司對奇瑞汽車股份有限公司及其關聯方銷售金額略低於預計金額。
此外，伯特利與關聯方美國薩克迪交易技術開發費、市場開拓費，2019年預計無發生金額，實際發生金額2358.39萬元。原因系公司發展計劃之外成功開拓通用汽車成為直接客户，產生相應的市場開拓等費用。
伯特利於2019年4月13日發佈的《關於預計公司2019年度日常關聯交易的公告》顯示，公司預計與關聯方奇瑞汽車股份有限公司2019年預計發生交易金額4.95億元，預計佔同類業務比例的16.31%；與Sakthi Automotive Group USA,Inc.2019年預計發生交易金額1.95億元，預計佔同類業務比例的6.43%。
《上海證券交易所股票上市規則》第2.1條規定：上市公司和相關信息披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、其他規範性文件、本規則以及本所其他規定，及時、公平地披露信息，並保證所披露信息的真實、準確、完整。
《上海證券交易所股票上市規則》第2.3條規定：上市公司和相關信息披露義務人應當在本規則規定的期限內披露所有對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的重大事件。
《上海證券交易所股票上市規則》第10.2.4條規定：上市公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值0.5%以上的關聯交易（上市公司提供擔保除外），應當及時披露。
《上海證券交易所股票上市規則》第10.2.5條規定：上市公司與關聯人發生的交易（上市公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免上市公司義務的債務除外）金額在3000萬元以上，且占上市公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的關聯交易，除應當及時披露外，還應當比照第9.7條的規定，提供具有執行證券、期貨相關業務資格的證券服務機構，對交易標的出具的審計或者評估報告，並將該交易提交股東大會審議。第10.2.12條所述與日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或者評估。
《上海證券交易所股票上市規則》第10.2.12條規定：上市公司與關聯人進行第10.1.1條第（二）項至第（七）項所列日常關聯交易時，按照下述規定進行披露和履行相應審議程序：
（一）已經股東大會或者董事會審議通過且正在執行的日常關聯交易協議，如果執行過程中主要條款未發生重大變化的，公司應當在年度報告和中期報告中按要求披露各協議的實際履行情況，並説明是否符合協議的規定；如果協議在執行過程中主要條款發生重大變化或者協議期滿需要續簽的，公司應當將新修訂或者續簽的日常關聯交易協議，根據協議涉及的總交易金額提交董事會或者股東大會審議，協議沒有具體總交易金額的，應當提交股東大會審議；
（二）首次發生的日常關聯交易，公司應當與關聯人訂立書面協議並及時披露，根據協議涉及的總交易金額提交董事會或者股東大會審議，協議沒有具體總交易金額的，應當提交股東大會審議；該協議經審議通過並披露後，根據其進行的日常關聯交易按照前款規定辦理；
（三）每年新發生的各類日常關聯交易數量較多，需要經常訂立新的日常關聯交易協議等，難以按照前項規定將每份協議提交董事會或者股東大會審議的，公司可以在披露上一年度報告之前，按類別對本公司當年度將發生的日常關聯交易總金額進行合理預計，根據預計結果提交董事會或者股東大會審議並披露；對於預計範圍內的日常關聯交易，公司應當在年度報告和中期報告中予以分類彙總披露。公司實際執行中超出預計總金額的，應當根據超出量重新提請董事會或者股東大會審議並披露。
《上海證券交易所股票上市規則》第2.2條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內容真實、準確、完整的，應當在公告中作出相應聲明並説明理由。
《上海證券交易所股票上市規則》第3.1.4條規定：董事、監事和高級管理人員應當履行以下職責，並在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：
（一）遵守並促使本公司遵守法律、行政法規、部門規章等，履行忠實義務和勤勉義務；
（二）遵守並促使本公司遵守本規則及本所其他規定，接受本所監管；
（三）遵守並促使本公司遵守《公司章程》；
（四）本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。
監事還應當承諾監督董事和高級管理人員遵守其承諾。
高級管理人員還應當承諾，及時向董事會報告公司經營或者財務等方面出現的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的事項。
《上海證券交易所股票上市規則》第3.2.2條規定：董事會秘書應當對上市公司和董事會負責，履行如下職責：
（一）負責公司信息對外公佈，協調公司信息披露事務，組織制定公司信息披露事務管理制度，督促公司和相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定；
（二）負責投資者關係管理，協調公司與證券監管機構、投資者、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通；
（三）組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作並簽字；
（四）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時，及時向本所報告並披露；
（五）關注媒體報道並主動求證報道的真實性，督促公司董事會及時回覆本所問詢；
（六）組織公司董事、監事和高級管理人員進行相關法律、行政法規、本規則及相關規定的培訓，協助前述人員瞭解各自在信息披露中的職責；
（七）知悉公司董事、監事和高級管理人員違反法律、行政法規、部門規章、其他規範性文件、本規則、本所其他規定和公司章程時，或者公司作出或可能作出違反相關規定的決策時，應當提醒相關人員，並立即向本所報告；
（八）負責公司股權管理事務，保管公司董事、監事、高級管理人員、控股股東及其董事、監事、高級管理人員持有本公司股份的資料，並負責披露公司董事、監事、高級管理人員持股變動情況；
（九）《公司法》、中國證監會和本所要求履行的其他職責。
《上海證券交易所股票上市規則》第17.1條規定：本所對本規則第1.5條監管對象實施日常監管，具體措施包括：
（一）要求發行人、公司及相關信息披露義務人或者其董事（會）、監事（會）、高級管理人員對有關問題作出解釋和説明；
（二）要求公司聘請相關證券服務機構對所存在的問題進行核查並發表意見；
（三）發出各種通知和函件等；
（四）約見有關人員；
（五）暫不受理保薦人、證券服務機構及相關人員出具的文件；
（六）向中國證監會報告有關違法違規行為；
（七）向相關主管部門出具監管建議函；
（八）其他監管措施。
公司、相關信息披露義務人等機構及其相關人員應當接受並積極配合本所的日常監管，在規定期限內如實回答本所問詢，並按要求提交説明，或者披露相應的更正或補充公告。
以下為原文：
上海證券交易所
上證公監函〔2020〕0093號
關於對蕪湖伯特利汽車安全系統股份有限公司及時任董事會秘書陳忠喜予以監管關注的決定
當事人：
蕪湖伯特利汽車安全系統股份有限公司，A股證券簡稱：伯特利，A股證券代碼:603596；
陳忠喜，時任蕪湖伯特利汽車安全系統股份有限公司董事會秘書。
經查明，2020年4月4日，蕪湖伯特利汽車安全系統股份有限公司（以下簡稱公司或伯特利）披露2019年度日常關聯交易執行情況的公告。根據上述公告，公司2019年度與蕪湖奇瑞汽車零部件採購有限公司、奇瑞商用車（安徽）有限公司、奇瑞新能源汽車股份有限公司三家公司分別發生盤式制動器銷售業務的日常關聯交易，關聯交易金額分別為34,150.41萬元、3,109.58萬元、2,807.84萬元。但公司在2019年4月13日披露的2019年度日常關聯交易預計公告中，僅預計與奇瑞汽車股份有限公司（以下簡稱奇瑞汽車）發生關聯交易49,500萬元，並未將上述三家公司作為關聯法人並預計交易金額。公司公告稱，導致上述事項的主要原因系奇瑞汽車及其關聯方內部生產及採購安排調整，公司相應銷售對象及金額髮生變化所致。公司2019年度與奇瑞汽車及上述三家公司2019年度合計發生關聯交易56,913.33萬元，仍超出前期預計金額。同時，公司2019年度與關聯方SakthiAutomotiveGroupUSA,Inc.實際發生未預計關聯採購金額2,358.39萬元。公司2019年度與威海薩伯汽車安全系統有限公司實際發生技術開發、市場開拓業務的日常關聯交易金額2,400.62萬元，較預計金額2,100萬元增加300.62萬元。
公司未對年度日常關聯進行客觀、合理的預計，導致日常關聯交易對象、交易類別和交易金額實際發生情況均超預計。上述超出預計範圍的日常關聯交易金額合計達到42,726.84萬元，佔公2018年經審計淨資產的22.41%，已達到臨時公告披露標準及股東大會審議程序。但公司未及時就超出部分的日常關聯交易補充履行股東大會審議程序和信息披露義務，直至2020年4月4日才予以披露。
公司上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）第2.1條、第2.3條、第10.2.4條、第10.2.5條、第10.2.12條等有關規定。時任董事會秘書陳忠喜(任期2015年6月16日至今）作為公司信息披露事務的具體負責人，未能勤勉盡責，對公司違規行為負有責任，違反了《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條和第3.2.2條的規定及在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。
鑑於上述違規事實和情節，根據《股票上市規則》第17.1條《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，我部做出如下監管措施決定：
對蕪湖伯特利汽車安全系統股份有限公司及時任董事會秘書陳忠喜予以監管關注。
公司應當引以為戒，嚴格按照法律、法規和《股票上市規則》的規定，規範運作，認真履行信息披露義務；董事、監事、高級管理人員應當認真履行忠實、勤勉義務，促使公司規範運作，並保證公司及時、公平、準確和完整地披露所有重大信息。
上海證券交易所上市公司監管一部
二〇二〇年八月六日