格力要收購，停牌前突然暴漲40%！深交所緊急出手

中國基金報記者 南深

因宣佈易主格力電器，深陷困境的盾安環境近一個月大漲130%，而停牌前一個月就暴漲了40%，停牌前兩天更是連續漲停。

12月8日，監管關注函來了！

深交所要求公司自查，是否存在相關人員利用內幕信息進行股票交易的情形。

此外，中國基金報此前報道，盾安環境此次老股轉讓價格為8.1元，而定向增發價格為5.81元，兩部分股權價格相差39%，深交所要求公司説明是否存在損害上市公司利益及中小股東合法權益的情形。

最後，截至本次交易披露時，公司為控股股東盾安精工的關聯方盾安控股提供連帶擔保的本金餘額5.86億元、利息0.75億元，需承擔連帶清償責任，也被監管要求解釋是否符合相關規定。

停牌前詭異大漲

11月16日晚，格力電器和盾安環境雙雙公告，格力擬通過股份受讓和參與定向增發的方式，拿下深陷債務困境的盾安環境的控制權，合計將耗資29.99億元。

回顧此次交易籌劃和宣佈的時間線，存在諸多詭異之處。

10月14日，盾安環境在沒有任何行業和公司層面利好的情況下突然遭到資金搶籌，開盤剛過一個小時衝上漲停，交易量比前一天明顯放大。隨後的三個交易日，盾安環境累計漲幅再度接近10%，其中10月18日和19日分別上漲7%和4%。

此後，盾安環境經歷了差不多兩週多的震盪，11月8日公司股價又突然漲停，成交額比前一交易日放大4倍。11月9日，開盤半個多小時，又漲停，成交量繼續輕微放大。

當晚，公司突然宣佈：籌劃控制權變更。

11月16日晚，謎底揭曉，擬攬下盾安環境控制權的，正是董明珠掌舵的格力電器。

受消息影響，11月17日復牌的盾安環境一字板開盤，中間有所打開但很快封回。此後至今，其股價延續大漲，多個交易日出現漲停，最高報16.32元。近一個月看，盾安環境從7.09元啓動，最高漲幅達130%。

為此，在關注函中，深交所要求公司説明本次籌劃控制權變更事項的具體過程、參與籌劃人員及在信息保密方面採取的措施，並結合公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上股東及其關聯方、該事項內幕信息知情人等近一個月內的交易情況，自查是否存在相關人員利用內幕信息進行股票交易的情形。

新老股交易價格差異巨大

此次交易另一個蹊蹺之處是，股份轉讓出現兩個價格，且差異較大。

根據此前公告，格力電器入主分“兩步走”。

首先，格力與盾安精工簽署《股份轉讓協議》，格力電器擬受讓盾安精工持有的2.7億股盾安環境股份，佔公告日盾安環境總股本的29.48%，每股轉讓價格為8.1元，格力電器應支付的標的股份轉讓價款總額為21.9億元。根據《股份轉讓協議》的相關約定，格力電器將有權改組董事會，並提名半數以上的董事，盾安環境將成為格力電器的控股子公司。

第二步，格力電器與盾安環境簽署《浙江盾安人工環境股份有限公司與珠海格力電器股份有限公司之股份認購協議》，格力電器擬以現金方式認購盾安環境向特定對象非公開發行的1.39億股股票，本次非公開發行的定價為5.81元/股，認購的總價款為8.1億元。非公開發行完成後，格力電器將持有盾安環境4.1億股股份，佔發行後公司總股本的38.78%。

也就是説，老股轉讓價格8.1元較之新股發行價格5.81元，高出39%。

根據公告的解釋，老股轉讓的每股價格“依據盾安控股金融機構債委會執委會統籌處置方案要求的價格確定”。而非公開發行價格按“不低於盾安環境審議本次非公開發行的董事會決議公告日前20個交易日盾安環境股票交易均價的80%”確定。

在12月8日的關注函中，深交所要求公司説明定向增發價格與協議轉讓價格差異較大的原因及合理性，“是否存在損害上市公司利益及中小股東合法權益的情形”。

給關聯方擔保損失6億

此外，收購報告書摘要顯示，截止2021年11月16日，公司為盾安精工的關聯方盾安控股集團有限公司提供連帶擔保的本金餘額5.86億元、利息0.75億元。

根據公司2021年4月10日披露的《關於2020年度計提對外擔保損失的公告》《關於金融債務清償方案的公告》，公司對盾安控股的連帶保證債務計提了6.33億元的擔保損失，並對按照保證合同約定極大可能履行保證責任的擔保或有金融負債納入了公司未來五年債務清償計劃。

深交所要求公司説明本次收購是否符合《上市公司收購管理辦法（2020年修訂）》第七條“被收購公司的控股股東或者實際控制人不得濫用權利損害被收購公司或者其他股東的合法權益。被收購公司的控股股東、實際控制人及其關聯方有損害被收購公司及其他股東合法權益的，上述控股股東、實際控制人在轉讓被收購公司控制權之前，應當主動消除損害，對不足以消除損害的部分應當提供充分有效的履約擔保或安排，並依照公司章程取得被收購公司股東大會的批准”及第五十三條“控股股東及其關聯方未清償其對公司的負債，未解除公司為其負債提供的擔保，或者存在損害公司利益的其他情形的，被收購公司董事會應當對前述情形及時予以披露，並採取有效措施維護公司利益”的規定。

或受消息影響，今日盾安環境大幅低開後快速跳水，一度觸及跌停，此後隨着大盤拉昇其股價有所反彈，跌幅得以收窄。

來源：喬伊

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