獨立董事集體辭職?多家上市公司發佈公告!業內:或有更大離職潮

眼看馬上就年底了

最近各位打工人

是不是都忙着衝業績,等着拿年終獎?


一般來講

很多人不會先擇在年底離職

至於原因嘛~應該不用大件事君多説吧


然而

最近卻有這樣一批人

因為離職上了熱搜

引起眾人關注


獨立董事集體辭職?多家上市公司發佈公告!業內:或有更大離職潮


到底怎麼回事呢?


11月12日,康美案一審判決落槌。其中,5名獨董被判承擔5%至10%的不等鉅額連帶賠償責任,涉及金額為1.23億元到2.46億元。5名獨立董事被判鉅額連帶賠償責任,這在A股市場也是首次。


雖然11月19日出現了一個重要的轉折點,當天康美重整方案正式通過,廣藥等企業接盤,承諾100%清償全部債務,5位獨董不用自掏腰包去賠償上億元了,但這個“大逆轉”也未能削弱上述判決的震懾力。畢竟該判決意味着,一旦獨董捲入違法行為,會被追究嚴厲的法律責任。


戳這裏回顧詳情↓↓↓

康美藥業原董事長,一審被判12年!


康美案一審結果出爐後

多家上市公司的獨董陸續請辭


接下來

我們一起來看看

具體情況


23天公佈41份獨董辭呈

其中10家公司市值超百億


開始看之前

我們先了解下何為獨董?


獨董的全稱乃獨立董事,是獨立於公司股東且不在公司內部任職,並與公司或公司經營管理者沒有重要的業務聯繫或專業聯繫,並對公司事務做出獨立判斷的董事。


據南都大數據研究院統計,截至發稿時,11月以來已有38家上市公司的41名獨董遞交辭呈,併發布了相關公告。


獨立董事集體辭職?多家上市公司發佈公告!業內:或有更大離職潮


數據顯示——


這38家企業,有27家是在主板上市,其中在滬主板上市的為14家,有13家是深主板的公司。剩下的11家則是創業板的上市企業。


在所屬行業方面,申萬一級行業分類下,這38家公司分屬電子、電氣設備、鋼鐵、公用事業、化工、建築裝飾、計算機、機械設備、汽車、商業貿易、通信等近20個板塊。


據估算,截至11月23日中午12時,這38家企業的總市值超過3732億元人民幣。其中,市值最高的是在創業板上市的欣旺達電子股份有限公司(欣旺達,300207),超過800億元人民幣。市值在100億元以上的企業,還有英維克、酒鋼宏興、星源材質等十家。


在相關公告中,有三家上市公司是兩名獨董同時辭任,它們分別是探路者(王玥、高子程)、同大股份(許博、耿焰)和漳州發展(林志揚、黃健雄)。


南都大數據研究院發現,請辭的獨董大多有高校任職背景。例如欣旺達的鐘明霞,1994年起供職於深圳大學法學院,2003年12月起任教授。*ST 光一的周友梅,目前擔任南京財經大學會計學院院長、會計學教授、碩士研究生導師。還有遼寧成大的獨董謝德仁,同時也是清華大學經濟管理學院會計系教授。目前還擔任大學教授的還有陳冬華、孫健、史習民等。


從理由來看,近3/4的獨董是因“個人原因”而辭任,六年任期屆滿而自動離職的只有5人。


另外,更有獨董要求上市公司儘快披露其辭職的事宜。據金花股份(600080)公告,“公司於2021年11月19 日收到獨立董事張小燕提交的要求公司儘快披露辭職事宜的書面文件”。雖然公告並未披露張小燕的請辭理由,但其急迫性顯而易見。資料顯示,張小燕於1966年3月出生,2018年11月至今任陝西博碩律師事務所高級顧問。其於2020年6月當選公司獨董,年薪2.25萬/年,目前任期未滿。


此外,也有獨董是因個人職務變動而遞交辭呈,例如光弘科技的邱樂羣。公告顯示,她將接替11月初因個人原因離任的肖育才,擔任公司的財務總監。同時,吳肯浩將獲提名,成為新的獨立董事候選人。


從時間節點來看,以康美案一審判決的11月12日為分界點,11月1日—11日僅有12名獨董辭職;從12日到23日,幾乎相同的時長,則有29名獨立董事請辭,數量為之前的兩倍還多。


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也有媒體統計,本年度A股上市企業的獨董辭職人數已超過700人,已超過去年全年的679人。


此外,以12日—19日為統計週期,今年8月同期,共有9家上市公司11名獨董辭職;9月同期,共有13家上市公司的13名獨董辭職;10月同期,共有14家上市公司的15位獨董辭職。由此可見,無論是和往年同期相比,還是和今年其他月份相比,康美案之後上市公司獨董辭職的數量都顯著增加。



“一年幾萬元,犯不着冒這個風險”


成為上市公司的獨董有什麼好處?

需要承擔哪些責任和義務?


成為一家上市公司的獨立董事後,能獲得相應的報酬。Wind數據顯示,以2020年度為例,約六成A股公司的獨董能拿到的年薪在4萬元到10萬元之間。而在康美案所涉及的5名獨董中,江鎮平的獨董年薪約7.1萬元,其餘4人的年薪,也僅十萬元左右。


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根據相關規定,所謂獨董,即和公司沒有利益糾葛的第三方,對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務,應按照相關法律法規、指導意見和公司章程的要求,認真履行職責,維護公司整體利益,特別要關注中小股東的合法權益不受損害。


獨董設置的目的是為了防止大股東和管理層的內部控制,但是現實中獨董往往妥協於後者。也因而被股民吐槽,獨董是對中小投資者“獨立”,對大股東“懂事”。

此前,獨董鮮有聽聞被處罰。即便被罰款,金額也不高。就以康美藥業的上述5位獨董為例, 2020年5月,中國證監會就對這5位獨董給予行政處罰,但5人合計罰款85萬元。


而此次康美藥業獨董被重罰事件後

上市公司的獨董們忐忑不安


記者採訪中, 有獨董直言:“一年幾萬元,犯不着冒這個風險。何況,絕大多數獨董是社會上公眾人物,不靠這個錢吃飯的。”



獨董辭職後還能幹什麼?

上市公司請獨董的難度或更大


從相關公告來看

獨董大多為兼職

那麼他們辭職後將產生什麼影響?

未來上市公司會不會面臨

“找獨董難”的困局


有從一家公司辭職後,但仍兼職其他上市公司獨董的專業人士。例如南京大學商學院會計學系主任、教授、博導陳冬華,目前他已從南京銀行(601009)離職,從蘇美達(600710)請辭,但仍任遠東股份(600869)、遊族網絡(002174)獨立董事。此前,他還擔任過寧滬高速(600377)、*ST 德威(300325)、幸福藍海(300528)、協鑫集成(002506)的獨立董事。


在“離職潮”出現的背景下,以後上市公司是否會更難找到獨董?多位業內人士分析,往後,對上市公司而言,聘請獨董的難度將繼續加大,於獨董們而言,出任、簽字也將更加謹慎。


東莞上市公司協會的秘書長李軍印就直言,未來“請獨董”可能會出現兩極分化的現象,一些市場形象比較好、公司經營業績穩定發展、治理水平比較好的公司,會有很多人願意去當獨董。但是那些業務發展一般、市值比較低,甚至受過處罰或者是有潛在業務風險的公司,將很難請到能真正發揮應有作用的獨董。


案件威力也波及上市公司

未來A股的獨董制度如何走向?


中國(深圳)綜合開發研究院金融與現代產業研究所副所長餘凌曲認為,在康美藥業案的推動下,獨董制度會往更有利於保護中小投資者的方向去改變,比如説可能會借鑑美國獨董制度的一些做法。


“美國的獨董被稱為外部董事,和國內獨董崗位設立的初衷類似,但是實際操作層面差別很大。在美國,外部董事一旦捲入案件中,會被追究法律責任,雖然最後很多是以交罰款的方式與監管部門和解,但震懾力大。”餘凌曲説


而此次康美藥業案件的震懾威力,將波及獨董與上市公司雙方。深圳一位上市公司的資深人士孫正(化名)對南都記者表示,康美藥業的事,從側面來説,對公司及獨董履職是個好事,至少以後獨董在履職方面會更加認真謹慎,而上市公司在給獨立董事提供信息和資料時也可能會更加完整。“畢竟,如果資料不齊全,獨董就可能不肯簽字了。”


但一個顯而易見的事實是,對於獨董來説,只要上市公司仍有可能進行違法違規行為,風險就很難消失。


如果繼續擔任獨董

如何避免被處罰的風險?


記者採訪中, 有業內人士表示,除了要選擇高質量發展的上市公司外,獨董也可以購買董責險,以有效化解壓力。


該險種是針對董監高等高管在行使職責時所產生的錯誤或疏忽的不當行為進行賠償的保險,承保範圍包括庭外和解、判決或和解損失、律師費以及對於公司事務正式調查的抗辯費用。


但值得注意的是,國內的董責險不承保犯罪行為導致的罰款或處罰。也就是説,獨董的瀆職行為不在承保範圍。



業內人士:

或有更大離職潮


南都記者採訪中,多位獨董或接近獨董的人士預測,今年年底可能會有更大的一波離職潮,畢竟礙於情面現在離職“不太好”,年底離職看起來更加“名正言順”。


如果獨董離職潮持續的話

上市公司去哪裏尋覓新獨董?


一個可能是,財務專業出身的獨董會越來越多。孫正説:“財務專業的獨董對公司政策的合規上更加敏鋭,尤其對財務報表的解讀更職業、 更敏感。未來,他們會成為上市公司董事會的重中之重,因為他們的表態會影響整體表決情況 。”


除了財務專家,可能還有深度瞭解上市公司所處行業的人士。餘凌曲舉例説:“比如説創投人士,他們很適合做獨董, 因為他們對行業很瞭解;還有基金經理,他們往往對行業研究透徹,也關心公司的盈利水平和風險,更能代表中小股東的利益。”


當然,無論獨董來自於哪些專業或行業,在風險大幅攀升的背景下,很多人認為薪酬的提高勢在必行,薪酬制度將更加市場化。“如果我的薪酬與上市公司的利潤掛鈎,我當然願意。”談及未來時,有獨董直言不諱:“我甚至會自掏腰包去做公司的背景調查,看是否有合規風險。”



採寫:南都記者 王玉鳳

來源:深圳大事件


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