中國經濟網北京9月7日訊 深圳證券交易所網站日前發佈關於對葫蘆島鋅業股份有限公司的重組問詢函（非許可類重組問詢函〔2021〕第14號）。2021年8月24日，葫蘆島鋅業股份有限公司（簡稱“鋅業股份”，000751.SZ）披露了《葫蘆島鋅業股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）》。
鋅業股份收購宏躍集團持有的宏躍北銅100.00%股權，鋅業股份將以現金進行本次交易對價的支付。本次交易不會導致上市公司實際控制人變更。2021年8月23日，鋅業股份與宏躍集團就購買宏躍北銅100.00%股權簽署附生效條件的《股權轉讓協議》。
根據中水致遠評估師出具的資產評估報告，評估機構選擇資產基礎法和收益法對標的資產進行評估並以資產基礎法評估結果作為宏躍北銅100.00%股權的最終評估結果。截至評估基準日，標的資產以資產基礎法的評估值為76028.44萬元，增值率19.30%；以收益法的評估值為77900.00萬元，增值率22.24%。本次交易標的作價以評估報告中的資產基礎法為基礎的評估值為參考，經雙方協商確定為76000萬元。
重組報告書顯示，標的公司宏躍北銅在2019年度、2020年度和2021年1-4月這兩年一期中，分別實現營收47.70億元、52.14億元、26.87億元，分別實現淨利潤6606.76萬元、4331.77萬元、3928.22萬元。
標的公司宏躍北銅在兩年一期中，分別實現毛利率4.34%、3.84%、2.93%，資產負債率分別為67.50%、64.60%、69.16%。
中介機構聲明顯示，本次重大資產重組的獨立財務顧問太平洋證券、法律顧問中倫律師、審計機構容誠會計師、評估機構中水致遠保證相關披露文件真實、準確、完整。
深圳證券交易所指出，重組報告書顯示，標的公司最近兩年一期實現淨利潤6606.76萬元、4331.77萬元、3928.22萬元，宏躍集團承諾標的公司2021年、2022年、2023年實現的淨利潤分別不低於6203萬元、5886萬元、6455萬元，承諾三年累計淨利潤不低於18544萬元。請鋅業股份補充披露業績承諾相關指標設定的主要依據，業績補償方式採用承諾期屆滿時一次性補償而非承諾期內逐年補償的原因及合理性，並結合標的公司歷史業績説明業績承諾的合理性和可實現性。請獨立財務顧問核查上述事項並發表明確意見。
標的公司最近兩年一期綜合毛利率分別為4.34%、3.84%、2.93%，本次收益法評估下標的公司未來五年預測淨利潤和毛利率呈持續上升趨勢，請鋅業股份補充説明預計未來五年銅價呈下降趨勢的同時預測淨利潤和毛利率持續上升的原因及合理性。
以下為原文：
關於對葫蘆島鋅業股份有限公司的重組問詢函
非許可類重組問詢函〔2021〕第14號
葫蘆島鋅業股份有限公司董事會：
2021年8月24日，你公司直通披露了《葫蘆島鋅業股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱“重組報告書”）。我部對上述披露文件進行了事後審查，現將意見反饋如下：
1.重組報告書顯示，標的公司主營業務為銅金屬的冶煉及銷售，銅冶煉過程會產生煙氣等污染物。請你公司補充披露：
（1）標的公司已建、在建和擬建項目是否屬於“高耗能、高排放”項目，能效水平是否達到國內先進值。
（2）標的公司已建、在建和擬建項目是否符合國家或地方有關政策要求以及落實情況，是否需履行相關主管部門審批、核准、備案等程序及履行情況，標的公司生產經營是否符合國家產業政策，是否納入相應產業規劃佈局，是否屬於落後產能。
（3）標的公司已建、在建和擬建項目是否滿足項目所在地能源消費雙控要求，是否按規定取得固定資產投資項目節能審查意見，主要能耗情況以及是否符合當地節能主管部門的監管要求。
（4）標的公司是否獲得相應級別生態環境部門環境影響評價批覆，在建或擬建項目是否納入產業園區且所在園區已依法開展規劃環評，在建、新建改建項目是否位於大氣環境質量未達標的地區或大氣污染防治重點區域，是否達到污染物排放總量的控制要求，生產經營中涉及環境污染的具體環節、主要污染物名稱及排放量、主要處理設施和處理能力、達到的節能減排處理效果以及是否符合要求，公司日常排污監測是否達標以及環保部門現場檢查情況。
（5）標的公司相關項目所在行業產能是否已飽和，如是，是否已落實壓減產能和能耗指標、煤炭消費減量替代及污染物排放區域削減的要求，產品設計能效水平是否已對標能耗限額先進值或國際先進水平；如否，是否符合國家佈局和審批備案等要求，是否在能耗限額注入、污染物排放標準等基礎上對標國家先進水平提高准入門檻。
（6）標的公司報告期內環保投資和成本費用支出情況，環保相
關成本費用是否和處理公司生產經營產生的污染相匹配。
（7）標的公司最近36個月受到環保領域行政處罰的具體情況，是否構成重大違法行為，整改措施及整改後是否符合環保法律法規的規定，是否發生環保事故或重大羣體性的環保事件，是否存在環保情況的負面媒體報道。
請獨立財務顧問和律師核查上述事項並發表明確意見。
2.重組報告書顯示，本次交易對價為7.60億元。根據《備考財務報表》，本次交易完成後你公司2021年4月末的資產負債率將由46.65%上升至62.07%，流動比率、速動比率分別由1.47和0.60下降至1.04和0.41，債務風險顯著增加。
（1）重組報告書第4頁顯示，本次交易將以現金進行支付，資金由公司自籌。重組報告書第30頁顯示，本次交易為現金收購，上市公司將通過自有資金、自籌資金等方式籌集交易價款。請你公司核實並具體説明本次交易的資金來源，分析説明你公司是否具備本次重組交易對價的支付能力。
（2）請你公司説明因本次交易新增的負債和財務費用對你公司資產負債結構、利潤等的影響，以及相關資金費用、還款安排是否會對你公司的流動性、業務開展構成不利影響，是否造成償債風險。請獨立財務顧問核查上述事項並發表明確意見。
3.重組報告書顯示，標的公司最近兩年一期向前五名客户合計銷售額佔當期銷售總額的比例分別為99.54%、99.71%和99.73%，其中公司各期向客户江西銅業及其關聯方銷售收入佔比分別為86.07%、80.64%和46.75%；標的公司最近兩年一期向前五名供應商合計的採購額佔當期營業成本的比例分別為61.09%、63.62%和71.34%。
（1）請你公司結合所處行業特點、銷售及採購模式等，説明標的公司銷售集中度、採購集中度與同行業可比公司相比是否存在重大差異，如是，請説明差異原因及合理性。
（2）請你公司説明標的公司是否對特定客户或個別供應商存在重大依賴的情形，如是，請説明具體情況，並充分提示相關風險。
（3）請你公司補充説明標的公司與江西銅業及其關聯方發生的具體業務往來，結合江西銅業自身資源儲備及生產能力説明其與標的公司開展業務的原因，相關業務是否具備商業實質，相關會計處理及其合規性。
請獨立財務顧問核查上述事項並發表明確意見。
4.重組報告書顯示，標的公司冶煉陰極銅的利潤來源主要為上游銅精礦供應商給予的銅精礦加工費，標的公司最終通過將產品銷售給下游銅材加工廠、大宗商品貿易商、化肥廠和金屬冶煉企業等客户獲取利潤。請你公司結合相關合同條款和業務實質，説明標的公司是否取得待加工原材料的控制權，是否有權主導該原材料的使用並獲得幾乎全部經濟利益，包括但不限於原材料的性質是否為委託方的產品所持有、標的公司是否有權按照自身意願使用或處置該原材料、是否承擔除因其保管不善之外的原因導致的該原材料毀損滅失的風險、是否承擔該原材料價格變動的風險、是否能夠取得與該原材料所有權有關的報酬等，並説明採取總額法或淨額法確認收入的依據及合理性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。
5.重組報告書顯示，截至評估基準日2021年4月30日，標的公司賬面淨資產為63726.33萬元，採用資產基礎法的評估結果為76028.44萬元，增值率為19.30%；採用收益法的評估結果為77900.00萬元，增值率為22.24%。本次評估採用資產基礎法評估結論作為本次評估的最終評估結論。經交易各方協商，交易作價為 76000.00萬元。
（1）標的公司存貨賬面價值為 7.35 億元，評估值無增減值。請你公司結合標的公司存貨構成、存貨性質特點、市場行情、商品價格、在手訂單等情況以及同行業可比公司存貨跌價準備計提情況等説明標的公司存貨是否存在減值風險，跌價準備計提是否充分合理，並補充説明本次評估對存貨無評估增減值的依據和合理性，與同行業同類公司的可比情況。
（2）標的公司資產基礎法評估下無形資產評估價值為6160.61萬元，增值率為73.93%，其中，無形資產-土地使用權採用市場比較法、成本逼近法簡單算數平均求取土地的價格。請你公司結合選取土地交易、徵地案例和徵地補償標準的具體情況，説明無形資產-土地使用權評估的具體過程、評估增值的原因及合理性。
（3）標的公司設備類固定資產評估價值為3.13億元，評估增值率為13.71%，其中電子設備評估價值為1355.76萬元，評估增值率為45.55%。請你公司補充説明標的公司設備類固定資產評估增值的原因及合理性，是否符合行業慣例。
（4）收益法評估下標的公司未來五年預測營業收入呈持續下降趨勢，請你公司補充披露對銷售收入進行預測的具體過程，説明預測營業收入呈持續下降趨勢的原因及合理性。
（5）標的公司最近兩年一期綜合毛利率分別為4.34%、3.84%、2.93%，本次收益法評估下標的公司未來五年預測淨利潤和毛利率呈持續上升趨勢，請你公司補充説明預計未來五年銅價呈下降趨勢的同時預測淨利潤和毛利率持續上升的原因及合理性。
（6）請你公司結合標的公司經營模式，分析原材料銅精礦價格對評估或估值的影響，並進行敏感性分析。
請獨立財務顧問及評估機構核查上述事項並發表明確意見。請會計師對上述問題（1）進行核查並發表明確意見。
6.重組報告書顯示，截至2021年4月30日，宏躍北銅存在35處正在辦理產權的房屋、10 處未取得產權證書的房屋。
（1）請你公司説明上述產權是否存在權屬糾紛，辦理權證是否存在法律障礙或不能如期辦畢的風險，上述產權瑕疵對本次交易作價、交易進程及未來生產經營的影響。
（2）請你公司補充説明上述未取得產權證書的房屋是否納入本次評估範圍，如是，請進一步説明未辦理房屋產權證明的房屋的賬面淨值及評估淨值，將其納入本次評估作價範圍的合理性及是否符合資產評估的相關規定，是否會對公司利益造成損害。請獨立財務顧問核查上述事項並發表明確意見。
7.重組報告書顯示，2018年1月，交易對方宏躍集團將其持有的標的公司40%股權以公司註冊資本的40%即2.28億元的價格轉讓給石源商貿。2020年12月，石源商貿將其持有的標的公司40%股權以相同價格轉讓給宏躍集團。請你公司説明本次交易定價與此前交易定價存在差異的原因及合理性。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
8.重組報告書顯示，標的公司最近兩年一期實現淨利潤6606.76萬元、4331.77萬元、3928.22萬元，宏躍集團承諾標的公司2021年、2022年、2023年實現的淨利潤分別不低於6203萬元、5886萬元、6455萬元，承諾三年累計淨利潤不低於18544萬元。請你公司補充披露業績承諾相關指標設定的主要依據，業績補償方式採用承諾期屆滿時一次性補償而非承諾期內逐年補償的原因及合理性，並結合標的公司歷史業績説明業績承諾的合理性和可實現性。請獨立財務顧問核查上述事項並發表明確意見。
9.重組報告書顯示，標的公司採購的原材料以銅精礦為主，包括國內銅精礦和進口銅精礦。請你公司補充説明標的公司進口銅精礦的數量、金額及佔比情況，並説明採購是否受疫情或貿易糾紛的影響。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
10.重組報告書顯示，2020年8月6日，標的公司因廢料場發生一起一般坍塌事故造成1人死亡被罰款3萬元。請你公司補充説明標的公司針對前述安全事故採取的整改措施，目前生產經營是否符合國家及地方安全生產政策，完善健全安全生產工作制度、安全管理責任制並保障其有效執行的具體舉措。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
11.報告書顯示，2014年8月，宏躍集團以現金方式認繳出資8000萬元設立標的公司。2014年12月，宏躍集團作出股東決議同意對標的公司以實物出資的形式將註冊資本由8000萬元變更為5.71億元，並辦理完畢工商變更登記。本次增資後，工商檔案顯示未實繳註冊資本，且備案的公司章程顯示出資方式為現金。針對上述實物出資工商登記資料與實際出資不符的情況，標的公司於2019年9月召開股東會會議審議通過將章程中有關出資方式由現金出資改為實物出資的修改章程議案，並於2019年10月辦理完畢變更登記。請你公司補充説明宏躍集團完成實繳出資的時間，標的公司未及時辦理工商變更登記的原因。請獨立財務顧問和律師針對宏躍集團是否存在出資不實、虛假出資的情形、上述未及時辦理變更登記的事項是否對本次交易構成實質性障礙進行核查並發表明確意見。
12.重組報告書顯示，宏躍集團用於實物出資的資產系 2014年通過競拍取得中冶有色集團資產及東方銅業資產，相關資產評估值合計為5.71億元。宏躍集團實繳出資時，中冶有色集團資產評估報告已經超過有效期，存在一定瑕疵。根據《葫蘆島宏躍北方銅業有限責任公司擬核實資產價值行為涉及的葫蘆島宏躍集團有限公司相關資產市場價值追溯性項目價值諮詢報告》（眾華評諮字[2021]第220號），以上資產在估值基準日 2014年10月31日市場價值為 7.57 億元。請你公司補充説明上述資產兩次評估值存在差異的原因及合理性，請獨立財務顧問核查是否存在出資實物的實際價值低於公司章程所定價值而應當由股東進行差額補足的情形並發表明確意見。
13.重組報告書顯示，標的公司取得的全國工業產品生產許可證有效期至2022年1月19日，質量管理體系認證證書有效期至2022年4月4日。請你公司補充説明上述經營資質及許可續期是否存在法律障礙或重大不確定性，如有，請説明相關應對措施。請獨立財務顧問、律師核查並發表明確意見。
14.請你公司補充披露標的公司與上市公司是否存在未解決的債權債務往來，是否構成財務資助或非經營性資金佔用。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
15.重組報告書顯示，你公司2021年8月18日披露《關於籌劃重大資產重組的提示性公告》，受同行業板塊股價整體上行等因素影響，公告披露前20個交易日公司股價相對大盤累計漲幅超過20%。
（1）請你公司結合本次交易的具體籌劃過程、重要時間節點、具體參與或知悉的相關人員等，説明是否存在信息泄露、內幕交易等情形。
（2）請你公司自查內幕信息知情人名單是否依法依規登記完整，按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——重大資產重組》第六十六條的規定補充披露二級市場自查報告。
（3）請説明本次交易是否存在因股票價格異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易而應當暫停或終止本次重組進程的情形。
請獨立財務顧問對上述問題（1）至（3）、律師對上述問題（2）（3）進行核查並發表明確意見。
請你公司就上述問題做出書面説明，並在9月13日前將有關説明材料對外披露並報送我部。
特此函告
深圳證券交易所
上市公司管理一部
2021 年 9 月 6 日