雷達財經出品 文|吳豔蕊 編|深海
1月17日晚間，ST亞星（600319）先後發佈了《關於終止籌劃重大資產重組的公告》，宣佈終止收購山東景芝酒業股份有限公司（下稱“景芝酒業”）。此時，距公司公示收購景芝酒業白酒業務控制權意向性協議僅過去了7天。
對於終止併購原因，ST亞星稱，由於交易雙方未能就本次收購涉及的經營性資產範圍，尤其對涉及白酒業務衍生經營性資產（酒文化、文旅產業資產等）是否劃入本次收購範圍未能達成一致意見，經認真研究，雙方協商一致，為切實維護上市公司及廣大投資者利益，決定終止籌劃本次重大資產重組事項。同時《合作意向協議》自動終止，各方均不承擔違約責任。
值得一提的是，在雙方簽訂意向性協議前，景芝酒業及其委託方多次買入ST亞星股票，合計買入金額近千萬。
景芝酒業是否違規？對此，ST亞星表示，根據公司現有資料和證據，未發現景芝酒業及其委託方本次增持股份存在違規行為，敬請投資者注意投資風險。
上海久誠律師事務所主任、首席合夥人許峯律師向雷達財經表示，從景芝酒業買入股票的時間來看，本案存在內幕交易的嫌疑，建議證監會立案調查。
ST亞星終止收購景芝酒業，三收問詢函
1月17日晚間，淮坊亞星化學股份有限公司（下稱“ST亞星”）先後發佈了終止籌劃重大資產重組收購景芝酒業的公告和上交所關於此事的問詢函。
在終止資產重組公告中，ST亞星表示，由於交易雙方未能就本次收購涉及的經營性資產範圍，尤其對涉及白酒業務衍生經營性資產（酒文化、文旅產業資產等）是否劃入本次收購範圍未能達成一致意見，經認真研究，雙方協商一致，為切實維護上市公司及廣大投資者利益，決定終止籌劃本次重大資產重組事項。
公告同時表示，本次重大資產重組事項處於籌劃階段，交易相關方均未就具體方案最終達成實質性協議，交易各方對終止本次交易無需承擔任何違約責任。終止本次重大資產重組事項不會影響公司的正常經營。
而1月17日發佈的問詢中，上交所追問，公司於1月11日披露此次重大資產重組，1月17日晚間公告予以終止，相關決策在短期內存在重大變化。此次資產重組決策是否審慎，披露的終止原因是否完整。
問詢函中要求ST亞星對終止資產重組產生分歧的具體情況進行説明，並要求披露景芝酒業白酒業務衍生經營資產的基本情況和主要財務數據。
值得注意的是，上交所分別於1月11日、1月14日兩次對本次重大資產重組相關事項發出問詢函，加上此次問詢，已三次問詢。
公司稱未發現景芝酒業違規，律師建議監管介入
在1月20日，ST亞星對上交所問詢進行了回應。
對於此次收購目的，ST亞星稱，經談判協商，公司與景芝酒業達成合作意向。一方面有利於上市公司的轉型升級，提升盈利能力，實現企業高質量健康發展，保護投資者利益，另一方面能夠藉助上市公司影響力提升景芝酒業品牌影響力和市場影響力，促進產業發展。
ST亞星透露，在此次簽訂意向性協議前，景芝酒業及其委託人多次買入公司股份，買入金額合計達920萬元。
不過，ST亞星稱，根據公司現有資料和證據，未發現景芝酒業及其委託方本次增持股份存在違規行為，敬請投資者注意投資風險。
上海久誠律師事務所主任、首席合夥人許峯律師認為，從景芝買入股票的時間來看，本案存在內幕交易的嫌疑，建議證監會立案調查。此外考慮到本案交易金額較大，不排除會涉嫌內幕交易、泄露內幕信息罪。
據許峯介紹，《證券法》第五十三條規定：證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。
ST亞星透露，本次交易的進程為：2021年1月7日，景芝酒業注意到上市公司已發佈《關於持股5%以上股東籌劃重大事項及公司控制權可能發生變動的提示性公告》，瞭解到濰坊市城投集團可能成為上市公司控股股東，景芝酒業與相關各方進行了緊急磋商，並達成初步意見：景芝酒業擬向上市公司董事會派出董事；同意以現金收購方式由上市公司收購景芝酒業白酒業務的經營性資產，本次交易完成後，上市公司將取得景芝酒業白酒業務資產的控制權；儘快與上市公司管理層溝通合作框架，確保儘快簽署完成《合作意向協議》。
2021年1月8-9日，景芝酒業與上市公司管理層就《合作意向協議》條款文本進行了商談，雙方無異議後正式簽署完成《合作意向協議》。
2021年1月10日，上市公司編制完成《關於籌劃重大資產重組暨簽訂現金收購景芝酒業白酒業務控制權意向性協議的公告》，並於次日披露。
2021年1月17日，交易雙方繼續就本次交易核心涉及的標的經營性資產範圍再次進行了磋商，尤其對涉及白酒業務衍生經營性資產（酒文化、文旅產業資產等）是否劃入本次收購範圍雙方未能達成一致。基於標的是交易的核心要素之一，因未達成一致意見，本次交易各方認為該事項已對本次重組構成實質性障礙，決定終止籌劃本次重組。目前公司董事會正在安排更換董事候選人提名相關事宜。
山東龍頭白酒企業兩次尋求上市失敗
據景芝酒業官網介紹，1948年，政府集72家釀酒作坊於一體，創立了中國最早的國營白酒企業之一——景芝酒業。1993年經山東省人民政府批准改為股份制企業。經過70多年發展，公司形成以白酒釀造經營為主，酒文化旅遊、古陶瓷交流、生態養生、熱電、綜藝包裝、蛋白飼料等多元化發展格局。
在景芝酒業2020年10月13日發佈的新聞稿件中，對於如何構建中國白酒高端價值的問題。山東省白酒協會會長姜祖模表示“構建白酒高端價值要抓住新時代消費特點，要堅守傳承優秀基因，更要有龍頭企業來擔當。姜祖模認為以景芝為代表的魯酒龍頭企業在魯酒高端價值的塑造上取得了顯著的成績，以不斷創新的活力書寫傳統經典，一品景芝更是不斷衝擊高端白酒市場，獲得了一項又一項的榮耀。未來，要持續講好白酒品牌、文化、健康故事，在魯酒高端價值塑造上發揮龍頭企業的引領作用。
在和ST亞星接觸前，景芝酒業意圖與上市公司今世緣“牽手”。
2018年10月14日，今世緣第三屆董事會第十六次會議審議通過了《關於收購山東景芝酒業部分股份的議案》，董事會同意收購景芝酒業34%-49%股份。
今世緣在2019年12月的收購事項進展報告中透露，景芝酒業2018年年度經審計資產總額34.93億元、淨資產7.57億元，經審計營收收入12.48億元、淨利潤627.5萬元。截至 2019 年 11月 30 日，景芝酒業資產總額 34.53 億，淨資產 7.66 億，2019 年 1—11 月實現營業收入 12.36 億元，2019 年 1—11 月實現淨利潤 3715.0 萬元（2019年數據未經審計）。
今世緣為了收購景芝酒業，董事會決定以自有資金2.45億元參與發起設立產業併購基金，專門用於收購景芝酒業股份。此後雙方經長期多次溝通，未能達成一致意見。2020年12月24日，今世緣發公告表示，終止投資設立產業併購基金。景芝酒業與今世緣的合作宣告失敗。
同今世緣“牽手”失敗一個月後，景芝酒業再次傳來了與上市公司ST亞星合作的消息。從1月11日到17日，7天內計劃再次終止。山東的龍頭白酒企業的上市之路再次蒙上了陰影。
山東尚無上市酒企
此次景芝酒業上市失敗，將山東出現白酒第一股時間再度推遲。
雷達財經根據申銀萬國三級行業分類，統計了A股18家白酒（製造業）上市公司。以行政區域劃分，安徽省和四川最多，其中安徽擁有古井貢酒、口子窖、迎駕貢酒、金種子酒四家白酒企業，四川省擁有五糧液、瀘州老窖、水井坊、ST捨得，公司總市值合計為15112.74億元。
甘肅省與江蘇省各有兩家白酒上市公司。金徽酒和皇台酒業所屬省份為甘肅省，今世緣和洋河股份位於江蘇省。此外，貴州省的貴州茅台、河北省的老白乾酒、湖南省的酒鬼酒、山西省的山西汾酒、新疆維吾爾自治區的伊力特、北京的順鑫農業均為各省、自治區、直轄市的唯一一家白酒上市公司。
數據來源：同花順iFinD
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