Word天！不花一分錢，就成了這家公司第一大股東……

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6月13日，北京晶品特裝科技股份有限公司（下稱“晶品特裝”）將科創板IPO（首次公開發行股票）上會，接受上市委的審議。

值得一提的是，晶品特裝目前實控人陳波並非晶品特裝的創始股東。另外，陳波成為晶品特裝第一大股東時，是無償受讓的。

來源：圖蟲創意

無償受讓成第一大股東

晶品特裝從2009年7月成立之初便有“故事”。

晶品特裝剛成立時，其股東僅有包慧雲。不過，包慧雲只是個“工具人”，其股份全部是幫人代持，其中塗餘佔60%股份，王小兵佔剩餘40%。

成立之初股權情況，數據來源：上會稿

2016年，包慧雲擬出國，考慮到在國外不再方便代持股權，塗餘、王小兵與包慧雲協商解除股權代持關係。有意思的是，包慧雲解除代持時，受讓方不僅為塗餘和王小兵。2016年3月，包慧雲將晶品特裝44.50%、18.00%、16.50%、13.50%、7.50%的股權分別無償轉讓給張麗霞、塗餘、李明春、王小兵、王進5名自然人，張麗霞持有的股權系代陳波持有。

需要指出的是，張麗霞系陳波配偶，陳波正是晶品特裝目前的實控人，截至上會稿簽署日，陳波控制晶品特裝68.50%的股份。

關於這次轉讓的原因，晶品特裝在上會稿中表示，為引入陳波、李明春、王進3名戰略合作者或核心員工作為公司股東，並解除包慧雲代塗餘、王小兵持有的股權，包慧雲按照塗餘、王小兵的要求進行了股權轉讓。

股權轉讓摘要，數據來源：上會稿

關於這次轉讓的背景，晶品特裝在上會稿中表示，鑑於晶品特裝原有業務一直未有較大起色，塗餘、王小兵考慮晶品有限進行業務轉型，擬參與軍方產品相關的業務。陳波於2014年從某研究所離職後，一直在尋求軍方產品相關的創業機會，與塗餘、王小兵、王進、李明春協商後，擬在原有晶品特裝的業務基礎上發展與軍方產品相關的業務。

從履歷來看，陳波頗彼時的履歷為“靚麗”，2002年9月至2004年11月任二〇八所彈藥研究室項目組長，2004年11月至2006年3月任二〇八所無人化研究室副主任，2006年3月至2007年3月任二〇八所科研處副處長，2007年3月至2011年8月任二〇八所科研處處長，2011年8月至2012年3月任二〇八所科研發展部主任，2012年3月至2014年8月任二〇八所所長助理，2014年8月後任南京理工大學北京裝備研究院特聘專家。

資料顯示，二〇八所全稱為中國兵器工業第二〇八研究所，隸屬於中國兵器裝備集團公司，以輕武器裝備研發為主營業務，在機器人領域主要從事輕型地面軍用無人系統研發工作，在該領域與晶品特裝部分產品存在競爭。

在成為第一大股東後，陳波便開啓了對賭之路。

IPO日報初步統計，陳波與晶品特裝目前股東北京華控、南通高新、李凡、長三角產投、前海中船、中發助力、上海浦旻均簽有對賭協議。比如，陳波與中發助力在2021年6月簽訂的對賭協議約定，如晶品特裝未按約定提交上市申請，中發助力有權要求陳波按照約定價格回購中發助力持有的晶品特裝股份。

這些對賭協議簽訂的時間跨度為2016年7月至2021年6月。不過截至上會稿簽署日，上述對賭協議已經解除。

淨利潤預計將暴跌

財務數據方面，晶品特裝2022年6月的上會稿顯示，公司2019年至2021年營業收入分別為1.1億元、2.85億元、4.22億元，歸母淨利潤分別為-3.74億元、5890.07萬元、6050.58萬元。而晶品特裝2021年12月的申報稿中，晶品特裝雖然2019年營業收入相同，但歸母淨利潤為-2.34億元，而非上會稿中的-3.74億元，兩者相差了1.4億元。原因主要是，晶品特裝2022年5月對股份支付事項會計處理前期會計差錯進行了追溯重述法更正。

財務數據差異，數據來源：上會稿和申報稿

除上億元的差錯更正外，晶品特裝財務數據還有其他“看點”。

上會稿顯示，晶品特裝預計2022年上半年營業收入約為4400萬元至5400萬元，較上年同期下降約72.97%至77.98%，淨利潤預計約為-1200萬元至-600萬元，較上年同期下降約434.13%至768.27%。

晶品特裝在上會稿中表示，業績較上年同比下降較大的主要原因為，公司在執行訂單排爆機器人-R901計劃於2022年6月底前完成交付，但2022年3月以來，我國新冠肺炎疫情呈多點散發趨勢，上述訂單的部分供應商地處上海、丹東等地區，這些地區疫情管控措施嚴厲，已經影響公司相關原材料的供應。上述訂單可能延至下半年交付。

談及訂單交付，2020年4月，晶品特裝以第一名中標“手持光電偵察設備-G003”軍品訂單，合同金額合計約3.1億元。但晶品特裝無法按期完成手持光電偵察設備-G003的生產和交付，導致晶品特裝因合同違約向客户支付違約金3722.4萬元的事項。

對此，晶品特裝在上會稿中表示，因受新冠疫情影響，生產手持光電偵察設備-G003的顯示屏無法完成進口。公司產品終端用户主要為軍方客户，其對產品交付時間節點具有嚴格的要求和計劃性。未來，如果公司因新冠疫情、國際貿易環境或其他因素導致銷售或採購合同違約，則可能會對公司的經營狀況產生不利影響。

此次IPO，晶品特裝的募投項目擬投入募集資金6.3億元，發行不超過1900萬股，佔發行後總股份的25.11%。以此計算，晶品特裝達到擬投入募集資金時的估值為25.09億元。考慮稀釋作用後，比2021年6月外部投資者的增資價格還少了37.37%。

需要指出的是，這份IPO計劃是在2021年12月中的申報稿公佈，晶品特裝2021年歸母淨利潤為6050.58萬元，同比增長2.73%。

募集資金運用摘要，數據來源：上會稿

那麼，晶品特裝為何要在業績增長的背景下，達到擬投入募集資金時的估值為何比2021年6月外部投資者的增資價格要低37.37%？

END

記者 鄒煦晨

版式 褚念穎

編輯 王瑩

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