元隆雅圖擬募資收購謙瑪網絡剩餘股權，16倍高溢價收購不被市場認可復牌即跌停，2.4億募資4成用於補流還債

5月5日盤後，元隆雅圖（002878.SZ）發佈公告擬將以發行股份及支付現金相結合的方式購買上海堯強、上海迦恆、上海鴻石鎏合計持有謙瑪網絡40%的股權，並向不超過35名符合條件的特定投資者非公開發行股份募集配套資金。

早在2018年時，元隆雅圖曾與謙瑪投資等11位交易對手簽署《股權轉讓協議》，同時又與與劉迎彬、謙瑪投資、程振華、上海創擎、朱吉鴻、劉明寶簽署《補充協議》，以約2.09億現金收購謙瑪網絡60%的股權。

據當時的資產評估報告顯示，以2018年6月30日為基準日，謙瑪網絡所有者權益賬面價值為3498.91萬，而評估價值約為3.55億，增值率達到913.27%。

謙瑪網絡主營業務為新媒體營銷業務，由廣告主、營銷服務商、MCN、KOL和新媒體平台等為主要產業鏈構成而共同支撐運作，以KOL為主體，在社交平台、內容平台、短視頻等新媒體平台上所開展的內容化營銷活動。

2020年謙瑪網絡前五大客户分別為歐萊雅、阿里巴巴、嬌韻詩、布魯可積木和丸美股份，合計貢獻公司54.26%營收，此外核心客户還包括愛茉莉、金拱門、美贊臣、騰訊等，主要分佈於美妝、快消、電商、互聯網、母嬰等多個領域。

因此，2020年實現了營業收入5.39億，實現淨利潤6422.64萬，分別同比增加73.4%和42.61%。

時隔近兩年半，謙瑪網絡評估價值再次增值，此次評估報告以2020年12月31日為基準日，謙瑪網絡所有者權益賬面價值為5382.83萬，較2018年時僅增值53.84%，但評估價值卻達到約9.11億，評估增值率達到1591.56%。

溢價近16倍收購子公司少數股權並沒有得到市場認可，5月6日集合競價時，元隆雅圖最高漲幅達到10%，但開盤後便一路下跌，上午收盤時已觸及跌停，截至收盤仍未打開。5月7開盤元隆雅圖再次大跌，截至收盤公司股價為每股18.07元，跌幅為3.52%。而短短兩週元隆雅圖累計跌幅已超過24.61%，目前市值僅39.93億。

值得一提的是，此次募集的2.37億除了支付相關收購的現金對價及税費、中介費等費用外，其中41.93%還將用於補充上市公司流動資金及歸還銀行貸款。

事實上，2018年收購謙瑪網絡時元隆雅圖的現金流就已經捉襟見肘，彼時就曾發佈公告變更部分募資用途，將“運營中心擴建項目”及“促銷品電商平台建設項目”尚未投入的募集資金餘額8082.94萬、3191.24萬元，合計募集資金餘額11274.19萬變更用於支付收購謙瑪網絡60%股權的部分現金對價。

同時自2018年開始，元隆雅圖債務不斷提升，2018年末、2019年末和2020年末公司短期債務分別為60萬、1.55億和2.02億，資產負債率分別為36.48%、44.19%和40.73%。（藍鯨資本 徐曉春 xuxiaochun@lanjinger.com）