“IPO50條”升級為54條，創業板期權激勵有望創新

時隔一年，證監會對“首發業務若干問題解答”進行修訂，由此“IPO50條”升級為54條。

相比舊規，新規主要新增了五大重點關注內容，聚焦財務真實性、互聯網企業收入真實性，同時，期權跨期激勵也有了現實操作的規則依據。

根據證監會網站的排隊信息，截至6月4日，未通過發審會的待審企業仍有379家。IPO54條的推出，令業內不少人士拋出一個疑問：IPO54條是否存在新老劃斷，排隊企業是否也要據此進行調整？

對此，一位來自華南地區的投行人士對記者表示，IPO54條應該是對未審核的所有企業做出的規定。不過，大部分內容他並不陌生，“其實在我們看來改動並不算多”，證監會只是根據以往的各種情況和經驗，將規則明確化了。

“我認為IPO54條與註冊制的相關性比較大，比如與科創板的期權激勵政策基本符合，應該是一次政策跟進，也是為創業板註冊制的推出鋪路。”華興證券首席經濟學家兼首席策略分析師龐溟對第一財經表示。

財務核查範圍升級

值得注意的是，此次新增問答中，有兩條涉及財務信息核查。

一是針對部分IPO企業，在有限責任公司按原賬面淨資產值折股整體變更為股份有限公司時存在未彌補虧損，或者整體變更時不存在未彌補虧損，但因會計差錯更正追溯調整報表而致使整體變更時存在未彌補虧損。二是針對發行人財報不存在重大錯報風險時，如何進行銀行賬户資金流水的核查。

龐溟表示，一直以來，財務信息核查都是輔導核查的要點之一，只不過現在對董監高的核查要求提高了。“監管層可能認為，在過去一段時間當中，IPO企業存在內控問題，以及董監高、大客户、實際控制人等有可能對公司管理和公司財產進行侵吞的情況，所以要加大力度重點核查。”他稱。

龐溟特別提出，近期，市場對於“兩康”財務造假事件關注頗多，因此中介機構的重要性再次凸顯。對此，IPO54條特別提出，發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高管等相關人員，需要向中介機構提供完整的銀行賬户信息，配合中介機構核查資金流水。

“康美藥業和康得新財務造假事件觸及中介機構責任的問題，證監會出於這樣的考量，明確要求中介機構核查。如果中介機構做不到位，也會涉及行政方面的責任。”龐溟稱。

另外值得一提的是，此次證監會對互聯網首發企業審核也做出了具體安排，重點關注信息系統可靠性。“之前的上市公司核查要求中，沒有針對新經濟或者説互聯網企業進行明確規定，現在紅籌迴歸A股的可能性增加了，證監會順應趨勢做出一些加強和規定。”龐溟稱。

例如，對於直接向用户收取費用的企業，如互聯網線上銷售、互聯網信息服務、互聯網遊戲等，要求中介機構核查用户行為，包括但不限於登錄IP或MAC地址信息、充值與消費的情況、重點產品消費或銷售情況、“殭屍”用户情況等，用户充值、消耗或消費的時間分佈是否合理，重點用户充值或消費是否合理。

龐溟表示，無論互聯網相關企業在科創板還是創業板IPO，這54條規定都是對其做審查時的共性舉措，也是難點所在。

期權跨期激勵或擴展

此次IPO審核要點升級，期權激勵的進一步明確是一大看點。

證監會表示，發行人存在首發申報前制定、上市後實施的期權激勵計劃的，應體現增強公司凝聚力、維護公司長期穩定發展的導向。原則上應符合七大要求，例如發行人全部在有效期內的期權激勵計劃所對應股票數量占上市前總股本的比例原則上不得超過15%，且不得設置預留權益。

目前，期權激勵計劃帶過IPO僅在科創板實施，是否有望擴展到其他板塊？榮正諮詢董事長鄭培敏對記者表示，在資本市場全面實行註冊制的預期下，這是大勢所趨。

“全面實行註冊制情況下，上市前有期權激勵計劃的，公司只要披露就行了，讓投資者知道由此股份會被攤薄。對投資者來講，這既是風險，也是對公司治理的利好機制。”鄭培敏表示。

鄭培敏稱，公司存在期權帶過上市情況的，需對照此次審核要點第25條進行核查、披露。他認為，未來期權激勵帶過IPO有望在其他板塊實現，“但現在能做這個的只有科創板，短期內在主板和中小板推行的可能性不大”。

鄭培敏預計，科創板期權激勵可帶過IPO會成為其他板塊的模板。但目前，尚有一定的改進空間。“科創板公司期權授予之後的兩年可行權，上市行權之後仍需鎖三年。”

據此前發佈的《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答》，科創板擬上市公司可以存在首發申報前制定的期權激勵計劃，並在上市後實施，並規定了上市後行權的期權在價格、鎖定期、信息披露等方面的具體要求。

據記者梳理，目前，科創板僅有滬硅產業（688126.SH）一例成功過會帶過IPO的期權激勵計劃。

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