黃河旋風10萬元甩賣4億元標的 定價畸低接盤方很神秘

　　5月30日，黃河旋風發布公告稱，擬以10萬元的價格出售上海明匠智能系統有限公司（下稱“上海明匠”或“標的公司”）49%股權。5年前上市公司以20倍溢價、4.2億元對價收購的上海明匠，如今卻只值10萬元？

　　對比發現，10萬元的交易對價畸低。2019年6月，北京美和眾邦科技有限公司（下稱“美和眾邦”）出資5204萬元對上海明匠增資，獲得後者51%的股權，如今10萬元就可獲得49%股權。同時，標的公司2019年末的淨資產較2018年末大幅增長但交易價格卻降至10萬元、神秘接盤方專門為交易設立等事實都顯異常。

　　定價畸低：去年值5000萬今年只賣10萬元

　　2015年，黃河旋風以發行股份的方式收購陳俊、姜圓圓、沈善俊、楊琴華及黃河集團合計持有的明匠智能 100%股權，交易對價為4.2億元；交易對方黃河集團是黃河旋風控股股東，收購屬於典型的關聯交易。

　　值得一提的是，這筆關聯收購公司給出了極高的增值率。截至評估基準日2014年12月31日，明匠智能經審計的所有者權益1999.74萬元，收益法評估值為42055.04萬元，評估增值率高達2003.01%。

　　然而這筆超過20倍溢價的關聯收購卻成了黃河旋風的業績包袱。資料顯示，業績承諾方曾承諾上海明匠2015-2017年實現的合併報表扣非淨利潤分別不低於3000萬元、3900萬元、5070萬元，但事實上，上海明匠分別只實現扣非淨利潤3170.26萬元、3925.24萬元和-6577.13萬元，業績承諾完成率分別為105.68%、100.65%、-129.73%，三年累計業績承諾完成率僅為5%。

　　標的業績不及預期，黃河旋風2017年度計提商譽減值1.18億元，2018年計提商譽減值準備1.78億元，已將收購上海明匠形成的2.96億元商譽全部減值完畢，嚴重拖累上市公司盈利。

　　如今，黃河旋風甩掉上海明匠這個包袱看起來是利好，不過10萬元這個交易價格較一年前明顯偏低。2019年6月19日，美和眾邦以5204萬元增資上海明匠獲得51%股權，如今49%的股權卻要10萬元出售。

　　更令人不解的是，標的公司淨資產大幅增長但交易價格卻大幅下降。2019年，美和眾邦以2018年12月31日為基準日對上海明匠進行增資，截至2018年12月31日，上海明匠總資產12.27億元，淨資產-0.7億元。

　　標的公司2018年淨資產

　　標的公司2019年淨資產

　　而此次出售49%股權的基準日是2019年12月31日，截至2019年12月31日，上海明匠納入評估範圍內的總資產賬面價值為8.87億元，股東全部權益總額賬面價值為1.41億元。儘管總資產減少，但淨資產由負轉正，且較2018年末增加了2.1億元，不過交易價格卻從5204萬元降至10萬元。

　　神秘的接盤方：專為低價收購而成立

　　10萬元就能獲得總資產近9億元、淨資產1.4億元公司的49%股權，哪位接盤方能夠撿到這麼大的“便宜”？

　　公告顯示，此次出售資產的交易對手為河南燦澤智能技術有限公司（下稱“燦澤智能”）。燦澤智能與上市公司同樣地處河南，2020年4月24日成立，也就是交易前一個月專門為收購設立，註冊資本100萬元，實繳資本為0。

　　上市公司稱，因燦澤智能發展需要進行資產的注入，經過考察上海明匠符合其需求，故決定購買黃河旋風持有的上海明匠49%的股權。

　　那是誰專門設立的燦澤智能，才能夠讓後者在資本市場上撿到這麼大的“便宜”？公告顯示，燦澤智能的主要股東和實際控制人為邢大紅。天眼查顯示，邢大紅持有燦澤智能80%的股權，褚明德持有剩餘20%股權，兩位手下都沒有其他公司，或都是資本市場上的新人。

　　同時，燦澤智能與上海明匠的大股東美和眾邦相比，顯得也很“神秘”。公開資料顯示，美和眾邦成立於2007年9月19日，在資本市場上已經馳騁12年，註冊資本為600萬元，除持有上海明匠51%股權外，還持有上海甲佳智能科技有限公司70%股權。而燦澤智能為特定交易而生，發起人在資本市場上也鮮有耳聞，一出手就能以10萬元獲得上億元資產，令人驚歎。

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　　責任編輯：公司觀察