中國經濟網北京6月17日訊 上海證券交易所網站近日發佈關於對營口金辰機械股份有限公司及時任董事會秘書安爽予以監管關注的決定（上證公監函〔2020〕0061號）。經查明，2017年10月17日，營口金辰機械股份有限公司（以下簡稱“金辰股份”，603396.SH）通過首次公開發行股票，募集資金淨額32875.53萬元，並計劃分別用於“光伏電池片生產自動化系統”與“搬運機器人和智能物料傳輸倉儲系統”（以下簡稱募投項目）9837.76萬元與5200萬元，合計佔募集資金淨額的45.74%，計劃實施週期為24個月。
2019年4月18日，公司披露《募集資金與使用情況專項報告》稱，因下游光伏行業政策變化因素影響，公司放緩了上述募投項目的實施進度，2018年末相關不利因素消除，2019年公司將按照原投資項目內容繼續投入建設，且未説明項目可行性發生重大變化。
2019年12月6日，金辰股份公告稱，截至2019年11月30日，上述募投項目僅投入募集資金101.04萬元，擬變更剩餘募集資金用途，變更的原因為2017年末起，上述募投項目所處市場環境已發生較大變化，現有產能已能滿足訂單需求。經監管問詢，2020年1月21日，公司披露回覆公告稱，自2017年完成資金募集後，公司即意識到上述募投項目所處市場環境發生較大變化，且公司自上市以來關於上述募投項目的可行性披露不夠準確，相關風險揭示不夠充分、及時。公司根據生產經營需求將募集資金用於特定用途，項目實施情況及進展對投資者決策具有較大影響。公司應按照其披露的用途使用募集資金，並在其專項報告中披露項目進展，對可能影響募投項目進展的重大事項進行風險提示，並準確説明募投項目可行性是否發生重大變化。公司自2017年末即已意識到募投項目市場發生重大變化，將對募投項目的可行性造成影響，但公司並未就此作出準確表述並針對性提示風險，且在其歷次專項報告中持續披露募投項目可行性未發生重大變化，直至擬變更募集資金投向時才予以披露，相關信息披露不及時、不準確，風險提示不充分。
金辰股份上述行為違反了《上市公司監管指引第2號-上市公司募集資金管理和使用的監管要求》第一條、第十一條，《上海證券交易所股票上市規則》第1.4條、第2.1條、第2.3條，以及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》第十條、第二十七條等有關規定。公司時任董事會秘書安爽（任職期間為2018年12月13日至今）作為公司信息披露事務具體負責人，未勤勉盡責，對公司的前述違規負有相應責任，其行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.2.2條的規定以及在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。
鑑於上述違規事實和情節，根據《股票上市規則》第17.1條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》有關規定，上海證券交易所上市公司監管一部做出如下監管措施決定：對營口金辰機械股份有限公司和時任董事會秘書安爽予以監管關注。
2017年9月27日，金辰股份發佈首次公開發行股票招股説明書。金辰股份擬通過公開發行募集資金3.29億元，其中，1.26億元用於Q4系列光伏組件高效自動化生產線，5200萬元用於搬運機器人和智能物料傳輸倉儲系統，9837.76萬元用於光伏電池片生產自動化系統，5200萬元用於金辰研發中心研發平台建設項目。保薦機構（主承銷商）為中泰證券股份有限公司。
2019年12月6日，金辰股份發佈關於變更持續督導機構及保薦代表人的公告，營口金辰機械股份有限公司於2017年10月完成首次公開發行A股股票工作，公司聘請中泰證券股份有限公司擔任公司首次公開發行A股股票的保薦機構。持續督導期至2019年12月31日止。金辰股份於2019年12月5日召開第三屆董事會第十七次會議審議通過了關於公司公開發行A股可轉換公司債券的相關議案。由於籌劃公開發行A股可轉換公司債券事項工作需要，公司聘請興業證券股份有限公司擔任公司本次公開發行A股可轉換公司債券項目的保薦機構，並與興業證券簽署了《關於營口金辰機械股份有限公司2019年可轉換公司債券之保薦協議》。
2019年12月6日，金辰股份發佈關於變更部分募集資金用途的公告，根據原募集資金投資計劃，“搬運機器人和智能物料傳輸倉儲系統”擬投入募集資金5200.00萬元，截至2019年11月30日，該項目未投入募集資金，剩餘募集資金餘額（含利息收入和理財收益）為5299.82萬元；“光伏電池片生產自動化系統”擬投入募集資金9837.76萬元，截至2019年11月30日，該項目累計使用募集資金101.04萬元，剩餘募資資金餘額（含利息收入和理財收益）為10145.67萬元。公司擬將上述兩個項目的剩餘募集資金（合計15445.48萬元）的用途變更為“年產40台（套）隧穿氧化硅鈍化接觸高效太陽電池用平板式PECVD設備項目”的建設。本次募集資金用途變更金額佔公司首次公開發行股票募集資金淨額的46.98%。本次募集資金投資項目部分募集資金用途的變更不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
作為金辰股份持續督導階段的保薦機構，興業證券對金辰股份本次變更部分募集資金用途的事項進行了認真審查後認為：金辰股份本次變更後的募集資金用途有利於提高募集資金使用效率，有利於公司長遠發展，符合公司全體股東的利益，不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情形。
2019年12月6日和12月23日，上海證券交易所2度因募集資金變更用途對金辰股份下發問詢函。金辰股份分別於2019年12月21日和2020年1月10日對2份問詢函作出回覆。
《上市公司監管指引第2號-上市公司募集資金管理和使用的監管要求》第一條規定：上市公司董事會應當對募集資金投資項目的可行性進行充分論證，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防範投資風險，提高募集資金使用效益。
《上市公司監管指引第2號-上市公司募集資金管理和使用的監管要求》第十一條規定：上市公司應當真實、準確、完整地披露募集資金的實際使用情況。董事會應當每半年度全面核查募集資金投資項目的進展情況，出具《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》並披露。年度審計時，上市公司應聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況出具鑑證報告。
募集資金投資項目實際投資進度與投資計劃存在差異的，上市公司應當解釋具體原因。當期存在使用閒置募集資金投資產品情況的，上市公司應當披露本報告期的收益情況以及期末的投資份額、簽約方、產品名稱、期限等信息。
《上海證券交易所股票上市規則》第1.4條規定：發行人、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產重組交易對方等機構及其相關人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、其他規範性文件、本規則及本所其他規定。
《上海證券交易所股票上市規則》第2.1條規定：上市公司和相關信息披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、其他規範性文件、本規則以及本所其他規定，及時、公平地披露信息，並保證所披露信息的真實、準確、完整。
《上海證券交易所股票上市規則》第2.2條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內容真實、準確、完整的，應當在公告中作出相應聲明並説明理由。
《上海證券交易所股票上市規則》第2.3條規定：上市公司和相關信息披露義務人應當在本規則規定的期限內披露所有對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的重大事件（以下簡稱重大信息或重大事項）。
《上海證券交易所股票上市規則》第3.1.4條規定：董事、監事和高級管理人員應當履行以下職責，並在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：
（一）遵守並促使本公司遵守法律、行政法規、部門規章等，履行忠實義務和勤勉義務；
（二）遵守並促使本公司遵守本規則及本所其他規定，接受本所監管；
（三）遵守並促使本公司遵守《公司章程》；
（四）本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。
監事還應當承諾監督董事和高級管理人員遵守其承諾。
高級管理人員還應當承諾，及時向董事會報告公司經營或者財務等方面出現的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的事項。
《上海證券交易所股票上市規則》第3.2.2條規定：董事會秘書應當對上市公司和董事會負責，履行如下職責：
（一）負責公司信息對外公佈，協調公司信息披露事務，組織制定公司信息披露事務管理制度，督促公司和相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定；
（二）負責投資者關係管理，協調公司與證券監管機構、投資者、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通；
（三）組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作並簽字；
（四）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時，及時向本所報告並披露；
（五）關注媒體報道並主動求證報道的真實性，督促公司董事會及時回覆本所問詢；
（六）組織公司董事、監事和高級管理人員進行相關法律、行政法規、本規則及相關規定的培訓，協助前述人員瞭解各自在信息披露中的職責；
（七）知悉公司董事、監事和高級管理人員違反法律、行政法規、部門規章、其他規範性文件、本規則、本所其他規定和公司章程時，或者公司作出或可能作出違反相關規定的決策時，應當提醒相關人員，並立即向本所報告；
（八）負責公司股權管理事務，保管公司董事、監事、高級管理人員、控股股東及其董事、監事、高級管理人員持有本公司股份的資料，並負責披露公司董事、監事、高級管理人員持股變動情況；
（九）《公司法》、中國證監會和本所要求履行的其他職責。
《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》第十條規定：上市公司使用募集資金應當遵循如下要求：
（一）上市公司應當對募集資金使用的申請、分級審批權限、決策程序、風險控制措施及信息披露程序做出明確規定；
（二）上市公司應當按照發行申請文件中承諾的募集資金使用計劃使用募集資金；
（三）出現嚴重影響募集資金使用計劃正常進行的情形時，上市公司應當及時報告本所並公告；
（四）募投項目出現以下情形的，上市公司應當對該募投項目的可行性、預計收益等重新進行論證，決定是否繼續實施該項目,並在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現異常的原因以及調整後的募投項目（如有）：
1、募投項目涉及的市場環境發生重大變化；
2、募投項目擱置時間超過1年；
3、超過募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金額50%；
4、募投項目出現其他異常情形。
《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》第二十七條規定：上市公司董事會應當每半年度全面核查募投項目的進展情況，對募集資金的存放與使用情況出具《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》（以下簡稱“《募集資金專項報告》”）。
募投項目實際投資進度與投資計劃存在差異的，上市公司應當在《募集資金專項報告》中解釋具體原因。當期存在使用閒置募集資金投資產品情況的，上市公司應當在《募集資金專項報告》中披露本報告期的收益情況以及期末的投資份額、簽約方、產品名稱、期限等信息。
《募集資金專項報告》應經董事會和監事會審議通過，並應當在提交董事會審議後2個交易日內報告本所並公告。年度審計時，上市公司應當聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況出具鑑證報告，並於披露年度報告時向本所提交，同時在本所網站披露。
以下為原文：
上海證券交易所
上證公監函〔2020〕0061號
關於對營口金辰機械股份有限公司及時任董事會秘書安爽予以監管關注的決定
當事人：營口金辰機械股份有限公司，A 股證券簡稱：金辰股份，A 股證券代碼：603396；
安爽，時任營口金辰機械股份有限公司董事會秘書。
經查明，2017年10月17日，營口金辰機械股份有限公司（以下簡稱金辰股份或公司）通過首次公開發行股票，募集資金淨額32,875.53萬元，並計劃分別用於“光伏電池片生產自動化系統”與“搬運機器人和智能物料傳輸倉儲系統”（以下簡稱募投項目）9,837.76萬元與5,200萬元，合計佔募集資金淨額的45.74%，計劃實施週期為24個月。2019年4月18日，公司披露《募集資金與使用情況專項報告》稱，因下游光伏行業政策變化因素影響，公司放緩了上述募投項目的實施進度，2018年末相關不利因素消除，2019年公司將按照原投資項目內容繼續投入建設，且未説明項目可行性發生重大變化。
2019年12月6日，公司公告稱,截至2019年11月30日，上述募投項目僅投入募集資金101.04萬元，擬變更剩餘募集資金用途，變更的原因為2017年末起，上述募投項目所處市場環境已發生較大變化，現有產能已能滿足訂單需求。經監管問詢，2020年1月21日，公司披露回覆公告稱，自2017年完成資金募集後，公司即意識到上述募投項目所處市場環境發生較大變化，且公司自上市以來關於上述募投項目的可行性披露不夠準確，相關風險揭示不夠充分、及時。公司根據生產經營需求將募集資金用於特定用途，項目實施情況及進展對投資者決策具有較大影響。公司應按照其披露的用途使用募集資金，並在其專項報告中披露項目進展，對可能影響募投項目進展的重大事項進行風險提示，並準確説明募投項目可行性是否發生重大變化。公司自2017年末即已意識到募投項目市場發生重大變化，將對募投項目的可行性造成影響，但公司並未就此作出準確表述並針對性提示風險，且在其歷次專項報告中持續披露募投項目可行性未發生重大變化，直至擬變更募集資金投向時才予以披露，相關信息披露不及時、不準確，風險提示不充分。
公司上述行為違反了《上市公司監管指引第 2 號-上市公司募集資金管理和使用的監管要求》第一條、第十一條，《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）第 1.4 條、第 2.1條、第 2.3 條，以及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》第十條、第二十七條等有關規定。公司時任董事會秘書安爽（任職期間為2018年12月13日至今）作為公司信息披露事務具體負責人，未勤勉盡責，對公司的前述違規負有相應責任，其行為違反了《股票上市規則》第 2.2 條、第 3.1.4 條、第 3.2.2 條的規定以及在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。
鑑於上述違規事實和情節，根據《股票上市規則》第 17.1 條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》有關規定，我部做出如下監管措施決定：對營口金辰機械股份有限公司和時任董事會秘書安爽予以監管關注。
公司應當引以為戒，嚴格按照法律、法規和《股票上市規則》的規定，規範運作，認真履行信息披露義務；公司董事、監事、高級管理人員應當認真履行忠實、勤勉義務，促使公司規範運作，並保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大信息。
上海證券交易所上市公司監管一部
二〇二〇年六月十六日