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併購志 | 傍三意時代、皇台酒業失敗,中幼國際“恨嫁”*ST德奧

由 夏德才 發佈於 財經

曾先後注入新三板公司三意時代、上市公司皇台酒業失敗後,中幼國際又牽手了*ST德奧。

5月18日晚間,*ST德奧發佈公告稱,公司與深圳市中幼微觀科技有限公司、青島海爾多媒體有限公司、深圳中幼盈達教育投資企業(有限合夥)等簽署《重大資產重組框架協議》,各方就公司擬以發行股份、支付現金等方式收購深圳市中幼國際教育科技有限公司(簡稱“中幼國際”)不低於90%的股權的事項達成初步意向。

經初步測算,此次交易構成重大資產重組。

01

保殼

公告顯示,中幼國際出讓的股權持有方包括深圳市中幼微觀科技有限公司(簡稱“中幼微觀科技”)、青島海爾多媒體有限公司、深圳中幼盈達教育投資企業(有限合夥)、深圳市匯森鑫實業投資有限公司、萬懷勝、深圳中幼福盈教育投資企業(有限合夥)、深圳徒康樂教育投資企業(有限合夥)、深圳市中幼歡樂文化傳媒有限公司。

其中,中幼微觀科技、深圳中幼盈達教育投資企業(有限合夥)、深圳中幼福盈教育投資企業(有限合夥)等機構均與中幼國際實控人方康寧有關,方康寧為中幼國際的實際控制人。

有業內人士指出,*ST德奧此舉是為了保殼。對此,IPO日報致電公司董秘辦,但截至發稿均未能接通。

事實上,由於連續多年歸母淨利潤為負,*ST德奧一直走在保殼的邊緣,此前為了保殼也是花樣百出。

2017年,*ST德奧稱計劃收購珍愛網51%股權,投資完成後持有珍愛網51%股權,交易作價為13.97億元。

然而沒過多久,公司就宣佈終止本次重大資產重組。對於終止原因,公司表示,根據《重組框架協議》的約定,本次重大資產重組交易事項中,必須取得珍愛(開曼)及珍愛(BVI)各自的股東/股東會及董事/董事會通過決議批准本次交易的授權才能實施,如若未能取得上述授權,任何一方有權在向其他各方均發出書面終止通知後單方解除《重組框架協議》。

在2019年的最後一天,*ST德奧宣佈,股東豁免公司1.48億元總債務,子公司還無償獲贈了千萬現金和億萬房產。

02

曾牽手皇台酒業

值得一提的是,在本次收購前,中幼國際差點“嫁入”上市公司*ST皇台(皇台酒業)。

2017年下半年,皇台酒業公告稱,公司擬購買中幼國際部分股權,具體包括以現金增資的方式取得中幼國際部分股份,同時以現金受讓方康寧持有的中幼國際部分股份。公司表示,本次重大資產重組不構成借殼上市。

此後,該起重大資產重組一直處於推進狀態中,但卻始終未能披露重組預案。

2018年,皇台酒業又公佈,公司或其全資子公司擬投資不超過2.5億元,通過增資或股權轉讓的方式取得中幼教育的控股權。

但到了2019年5月,皇台酒業卻宣佈終止收購中幼國際。公司表示,根據中幼教育的歷史盈利情況,模擬重組後該公司的盈利情況及對皇台酒業淨利潤的影響,該重大資產重組事項不利於皇台酒業實現2019年度經營目標,同時,皇台酒業不具有跨界教育行業所需的經營管理、師資人才等方面的優勢,並且該項目與皇台酒業深耕酒類主業的發展戰略相矛盾。

如將時間線拉長,可以發現,方康寧的資本戰略版圖在更早的時候就已開啓。

2016年3月,方康寧以1380萬元認購了新三板公司三意時代的600萬股定向增發股票,定增完成後擁有其54.55%的股權,實現絕對控股。

在完成定增、進行實際控制人變更後,2017年1月,三意時代更名為北京深中幼國際教育科技股份有限公司,證券簡稱變更為“中幼教育”,開始試圖購入方康寧旗下幼教資產,但卻未有任何實質進展。