併購志 | 傍三意時代、皇台酒業失敗，中幼國際“恨嫁”*ST德奧

曾先後注入新三板公司三意時代、上市公司皇台酒業失敗後，中幼國際又牽手了*ST德奧。

5月18日晚間，*ST德奧發佈公告稱，公司與深圳市中幼微觀科技有限公司、青島海爾多媒體有限公司、深圳中幼盈達教育投資企業（有限合夥）等簽署《重大資產重組框架協議》，各方就公司擬以發行股份、支付現金等方式收購深圳市中幼國際教育科技有限公司（簡稱“中幼國際”）不低於90%的股權的事項達成初步意向。

經初步測算，此次交易構成重大資產重組。

01

保殼

公告顯示，中幼國際出讓的股權持有方包括深圳市中幼微觀科技有限公司（簡稱“中幼微觀科技”）、青島海爾多媒體有限公司、深圳中幼盈達教育投資企業（有限合夥）、深圳市匯森鑫實業投資有限公司、萬懷勝、深圳中幼福盈教育投資企業（有限合夥）、深圳徒康樂教育投資企業（有限合夥）、深圳市中幼歡樂文化傳媒有限公司。

其中，中幼微觀科技、深圳中幼盈達教育投資企業（有限合夥）、深圳中幼福盈教育投資企業（有限合夥）等機構均與中幼國際實控人方康寧有關，方康寧為中幼國際的實際控制人。

有業內人士指出，*ST德奧此舉是為了保殼。對此，IPO日報致電公司董秘辦，但截至發稿均未能接通。

事實上，由於連續多年歸母淨利潤為負，*ST德奧一直走在保殼的邊緣，此前為了保殼也是花樣百出。

2017年，*ST德奧稱計劃收購珍愛網51%股權，投資完成後持有珍愛網51%股權，交易作價為13.97億元。

然而沒過多久，公司就宣佈終止本次重大資產重組。對於終止原因，公司表示，根據《重組框架協議》的約定，本次重大資產重組交易事項中，必須取得珍愛（開曼）及珍愛（BVI）各自的股東/股東會及董事/董事會通過決議批准本次交易的授權才能實施，如若未能取得上述授權，任何一方有權在向其他各方均發出書面終止通知後單方解除《重組框架協議》。

在2019年的最後一天，*ST德奧宣佈，股東豁免公司1.48億元總債務，子公司還無償獲贈了千萬現金和億萬房產。

02

曾牽手皇台酒業

值得一提的是，在本次收購前，中幼國際差點“嫁入”上市公司*ST皇台（皇台酒業）。

2017年下半年，皇台酒業公告稱，公司擬購買中幼國際部分股權，具體包括以現金增資的方式取得中幼國際部分股份，同時以現金受讓方康寧持有的中幼國際部分股份。公司表示，本次重大資產重組不構成借殼上市。

此後，該起重大資產重組一直處於推進狀態中，但卻始終未能披露重組預案。

2018年，皇台酒業又公佈，公司或其全資子公司擬投資不超過2.5億元，通過增資或股權轉讓的方式取得中幼教育的控股權。

但到了2019年5月，皇台酒業卻宣佈終止收購中幼國際。公司表示，根據中幼教育的歷史盈利情況，模擬重組後該公司的盈利情況及對皇台酒業淨利潤的影響，該重大資產重組事項不利於皇台酒業實現2019年度經營目標，同時，皇台酒業不具有跨界教育行業所需的經營管理、師資人才等方面的優勢，並且該項目與皇台酒業深耕酒類主業的發展戰略相矛盾。

如將時間線拉長，可以發現，方康寧的資本戰略版圖在更早的時候就已開啓。

2016年3月，方康寧以1380萬元認購了新三板公司三意時代的600萬股定向增發股票，定增完成後擁有其54.55%的股權，實現絕對控股。

在完成定增、進行實際控制人變更後，2017年1月，三意時代更名為北京深中幼國際教育科技股份有限公司，證券簡稱變更為“中幼教育”，開始試圖購入方康寧旗下幼教資產，但卻未有任何實質進展。