探路者2.6億跨界併購芯片公司，股價兩天跌9%，有獨董投了棄權票
本文來源：時代財經 作者：高文珣
“兩年的新公司，7個員工，估值3個億。元芳，你怎麼看？”一位投資者在探路者（300005.SZ）股吧裏留下了這樣的疑問。
這位投資者説的新公司，是指探路者近期收購的北京芯能電子科技有限公司（下稱“北京芯能”）。
9月22日，探路者公告稱，公司與兩家投資機構共同收購北京芯能80%股權，成交價格約3.46億元，其中探路者以2.60億元持股60%。交易完成後，北京芯能將成為探路者控股子公司，納入合併報表範圍。
根據公告，探路者此次收購，“為增強探路者持續發展能力和盈利能力，改善公司資產質量，優化公司產業結構。”
但財務數據顯示，北京芯能2020年及2021年1月至5月的淨利潤均為虧損，分別虧1357萬元、514萬元。
9月22日，時代財經就相關問題致電探路者，一位工作人員表示，公司董秘、證代等都在開會，“等會議結束後再聯繫你們。”9月23日，時代財經又多次致電探路者，同時兩次給董秘證代發去郵件，但均未得到回覆。
二級市場上，9月22日，探路者早盤高開後突然下跌，最大跌幅達9.91%，最終以單日下跌4.53%報收11.18元；9月23日再次下跌4.65%，收報10.66元。
探路者跨界併購“探路”（圖源：公司網站）
跨界收購為哪般？
探路者公告顯示，北京芯能成立於2019年10月18日，上海芯奉企業管理合夥企業（有限合夥）（下稱“上海芯奉”）持股60%、上海芯鎮企業管理合夥企業（有限合夥）（下稱“上海芯鎮”）持股30%、國域科創（北京）科技服務有限公司（下稱“國域科創”）持股10%。
目前，探路者已經與北京芯能、上海芯奉、ANADOM HONGKONG LIMITED（中文名“亞騰香港有限公司”，下稱“亞騰香港”）及其特定股東簽署《股權轉讓協議》，根據協議約定，公司以自有資金2.60億元收購上海芯奉持有的北京芯能的60%股權。
另外的投資機構嘉興源陽股權投資合夥企業（有限合夥）（下稱“嘉興源陽”）、廈門曦煜股權投資合夥企業（有限合夥）（下稱“廈門曦煜”）合計以約0.87億元收購北京芯能20%股權。
本次交易完成後，探路者持股60%，上海芯鎮持股比例降至20%，嘉興源陽和廈門曦煜分別持股15%和5%。
公告顯示，北京芯能法定代表人是韓國人Kim Jin Hyuk（中文名字：金鎮赫），北京芯能主要專注於集成電路的研發、向LED行業相關客户銷售MicroLED、MiniLED、壓力觸控驅動IC產品和提供解決方案技術服務，以及顯示模組的生產製造。
天眼查數據顯示，北京芯能的社保人數僅7人。
北京芯能的研發設計主要在100%持股的株式會社Silicon Inside(簡稱“SI”)公司進行。探路者公告稱，SI公司所研發的芯片是當下的領先產品，其AM驅動方案在電腦、智能手機、汽車等領域的高端產品上得到應用。
由此可見，北京芯能的主營業務是芯片設計與封裝，而探路者是一家以生產户外用品著稱的企業。
從2009年10月在深交所上市至今，探路者的業績2015年達到高峯後，2017年和2018年連續兩年虧損，2020年扣非淨利潤-3.12億元。
對於2020年的虧損，探路者的解釋是主要受到疫情影響，以及報告期末公司計提存貨、應收款等跌價（減值）準備金額合計約2.53億元。
2021年上半年業績稍好，實現了扭虧為盈，但扣非歸母淨利潤僅266.53萬元。
按照探路者的公告，收購是為增強探路者持續發展能力和盈利能力，但是，北京芯能的業績不那麼樂觀。
2019年、2020年及2021年1月至5月，北京芯能分別實現營業收入719萬元、209萬元及158萬元；2019年淨利潤約167萬元，2020年及2021年1月至5月的淨利潤均為虧損，分別虧1357萬元、514萬元。
由此可見，北京芯能並不能給探路者的業績“添磚加瓦”。
9月22日，探路者早盤高開後快速下探（來源：東財截圖）
收購估值溢價27倍
根據上海東洲資產評估有限公司出具的《資產評估報告》，截至評估基準日2021年5月31日，北京芯能的股東權益賬面價值為1540.67萬元，評估後為3.89億元，增值率2424.87%。在該評估增值基礎上，北京芯能最終交易價格為4.33億元，相對於股權賬面價值已經增值了2710.80%。
同時，根據《業績補償及業績獎勵協議》，交易對方承諾北京芯能2021年度合併報表主營業務收入不低於7030萬元，扣非息税前淨利潤不低於0元；2022年度及2023年度合併報表扣非息税前淨利潤分別不低於8597萬元和1.72億元。
這意味着，2021年6月至12月，北京芯能至少要完成6800萬元左右的營業收入，並彌補514萬元的虧損。
按照探路者的公告顯示，如果沒有完成業績承諾，補償義務人應以1.09億元購買探路者的股票用於承擔業績承諾補償義務。
天眼查數據顯示，北京芯能原名安徽芯能電子科技有限公司（下稱“安徽芯能”），原註冊地在“安徽省滁州市鳳陽縣板橋鎮鳳寧現代產業園”，今年6月18日才變更到“北京市通州區光華路甲1號院5號樓三層317號”，企業登記機關也從滁州市市場監督管理局變更為北京市通州區市場監督管理局。
圖片來源：天眼查截圖
今年6月安徽芯能變更為北京芯能後，上海奚凌企業管理諮詢中心（下稱“上海奚凌”）在今年6月18日成為北京芯能的股東，但是8月6日，上海奚凌突然又退出了，新增的股東是國域科創。
天眼查數據顯示，上海奚凌成立於2020年11月，投資人是陳瑞琳，其也是國域科創持股70%的股東及法人代表。
此番變更之後，國域科創與亞騰香港成為了北京芯能的股東。
但是在8月26日，亞騰香港退出，新進股東是上海芯奉與上海芯鎮。這樣，北京芯能的股東變更為國域科創、上海芯奉與上海芯鎮。
探路者披露的信息顯示，上海芯奉與上海芯鎮的實際控制人均為Kim Jin Hyuk（中文名字：金鎮赫），成立時間也均為2021年7月16日。亞騰香港分別持有上海芯奉與上海芯鎮99.99%份額、Kim Jin Hyuk 分別持有兩家公司剩餘的0.01%份額。
也就是説，上海芯奉與上海芯鎮剛成立一個多月後就成為了北京芯能的股東。
圖片來源：天眼查截圖
有獨董稱未來收益無法準確判斷
有意思的是，探路者收購北京芯能的事情，是公司董事高偉推動的。
時代財經注意到，探路者9月18日召開的第五屆董事會第五次會議審議了《關於收購北京芯能電子科技有限公司 60%股權的議案》，有兩名董事投了棄權票，分別是董事高偉和獨董王玥。
高偉的棄權理由是，“鑑於項目前期是本人推薦，為避免影響其他董事對本項目判斷，故投棄權票。”
資料顯示，高偉出生於1980年，歷任LegendSilicon硅谷初創公司核心成員、英飛凌無線通信事業部中國區產品市場負責人、英特爾公司（Intel Corporation）中國技術生態產品市場負責人、聯想集團有限公司中國區總裁EA、華夏幸福基業股份有限公司產業投資發展總經理、愛思開（中國）企業管理有限公司（SK中國）投資部執行董事，現任北京中域綠色投資管理有限公司合夥人、探路者董事。
實際上，高偉在今年2月才成為探路者董事。
另一名投了棄權票的是獨董王玥，也是今年2月進入探路者董事會。他的棄權票理由是，“對（收購公司）未來收益的可實現性無法準確判斷，故投棄權票。”
資料顯示，王玥出生於1981年，畢業於清華大學，工商管理碩士專業學位，中國註冊會計師。自2005年11月至今歷任天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）審計員、項目經理，現任天職國際會計事務所（特殊普通合夥）合夥人、中科創達獨立董事。
9月22日，時代財經就相關問題致電探路者，一位工作人員表示，公司董秘陶旭、證代張澤源等都在開會，“等會議結束後再聯繫你們。”
9月23日，時代財經又多次致電探路者，同時兩次給董秘證代發去了郵件，但是截至發稿時尚未得到回覆。
“跨界併購難度很大，這種難度並非來自收購層面，而是多種因素，如專業角度、後期管理、股權控制、員工磨合等。”江蘇一家上市公司董秘告訴時代財經，他們公司曾經也想通過跨界併購來增加利潤，中介機構推薦了很多項目，公司有一段時間都準備籤合同了，但最終還是覺得跨界併購的風險太大，不可控因素太多，最終放棄了。
實際上，跨界併購之後的失敗案例在A股市場上比比皆是，尤其是2014年以來的併購中，“跨界”極為盛行，其背後大多是主業不振的上市公司追逐包括影視公司、互聯網金融、遊戲、半導體等市場炒作熱點。
對於主業是户外用品的探路者來説，跨界併購一家“成立不到兩年，員工不過7人，且當前虧損”的芯片公司，未來能否實現盈利或許真的如獨董王玥説得那樣，“無法準確判斷”。