11月19日，上交所發佈《上海證券交易所上市公司自律監管指南第2號—財務類退市指標：營業收入扣除》、《科創板上市公司信息披露業務指南第9號—財務類退市指標：營業收入扣除》（以下統稱《指南》），自發布之日起實施。
上交所在《指南》制定過程中，對於不具備持續經營能力的空殼公司進行了摸排，提煉出此類公司利用做大營業收入保殼的常見手段，以目標為導向，有的放矢地制定出相關扣除標準，旨在精準打擊空殼公司，力求實現“應退盡退”。
值得注意的是，近期垃圾股行情在整體較好，近1個月內漲幅超過30%的ST、*ST個股高達12只，所有ST、*ST個股期間平均漲幅達到8%，遠遠超過大盤指數，炒作風險不得不防。
細化營收扣除規則
上交所於2020年實施了新一輪退市制度改革，並於2020年底發佈退市新規。
退市新規在財務類退市指標方面，新增了扣非前後淨利潤孰低者為負且營業收入低於1億元的組合財務指標，目的是更為精準地刻畫描述上市公司的持續經營能力，力求出清空殼公司。
在適用該指標時，退市新規明確營業收入扣除項為“與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入”，並要求公司在經審計的扣除非經常性損益前後的淨利潤孰低者為負值時，應當在年度報告中披露營業收入扣除情況及扣除後的營業收入金額，年審會計師應當對營業收入扣除是否準確出具專項核查意見。
為規範上述兩類收入的扣除口徑，同時明確監管要求，2021年4月，上交所向上市公司及年報審計機構發佈了《關於落實退市新規中營業收入扣除相關事項的通知》（以下簡稱《通知》）。2020年年報披露後，滬市共有42家公司被實施退市風險警示，其中25家因觸及新增的財務類退市指標被實施*ST。
比如，某家*ST公司2020年營業收入為7.28億元，扣非歸母淨利潤為虧損921.96萬元，但其開展的貿易業務客户和供應商單一，並於2020年10月後已停止與該客户和供應商開展業務，後續也沒有與上述客户和供應商繼續合作的計劃，公司將上述收入作為新增的貿易等難以形成穩定業務模式的業務產生的收入予以扣除，被實施退市風險警示。
值得注意的是，上市公司仍然存在一些突擊增加收入的問題。2021年上半年，某*ST公司實現營業收入1.12億元，同比增長1700%，大幅增長主要由於新設立的全資子公司經營收入超過8000萬。工商登記信息顯示，該子公司成立於2021年6月11日，上市公司持股10%，其餘股東將表決權全部委託給上市公司。上市公司在僅持有10%股權的情況下，將其納入合併報表範圍，以此將營業收入增加到1億元以上。
新的《指南》中，上交所進一步細化了財務類退市指標中營業收入具體扣除事項，提升財務類退市指標可執行性，落實落細退市新規。
營業收入具體扣除事項的重點內容包括以下三個方面：
一是細化貿易、類金融業務扣除要求。《指南》明確了應當扣除本會計年度以及上一會計年度新增的貿易業務收入與具備資質的類金融業務收入。同時對於不具備資質的類金融業務，如拆出資金利息收入，由於其本身就是與主營業務無關的收入，為防止上市公司脱實向虛，因此明確每年均予以扣除。
二是規範“穩定業務模式”判斷標準。為防止公司通過各種類型的其他新增業務保殼，《指南》將“未形成或難以形成穩定業務模式的業務所產生的收入”作為“與主營業務無關的業務收入”的兜底條款。同時進一步明確了“穩定業務模式”的判斷原則，如該業務是否具有完整的投入、加工處理過程和產出能力，是否具有可持續性，公司對於該業務是否具有相關經驗以及一定規模的投入等。
三是明確將非正常交易合併取得的收入進行扣除。為防止上市公司通過受託表決權、受贈子公司或業務等方式突擊“控制”其他公司實現“並表”，進而做大營業收入規避退市，《指南》明確要求扣除“本會計年度以顯失公允的對價或非交易方式取得的企業合併的子公司或業務產生的收入”。
要求審計機構扛起“看門人”責任
退市新規明確了上市公司年報審計機構需對上市公司營業收入扣除是否恰當發表專項核查意見，旨在要求審計機構扛起“看門人”責任。從上交所2020年退市監管情況看，審計機構是財務類退市監管工作的重要抓手。因此，本次發佈的《指南》強調了對審計機構的核查要求，繼續壓嚴壓實審計機構責任。
年審會計師在執行《指南》時，應重點核查上市公司當期收入是否真實、準確，並結合公司規模、歷史經營情況等因素，進一步核查上市公司營業收入扣除事項是否符合《指南》要求及相關規定。對於營業收入低於1億元但扣非前後淨利潤孰低者為正值的公司，年審會計師還應當重點關注其非經常性損益披露的真實性、準確性、完整性，並出具專項核查意見。
值得注意的是，近期垃圾股行情在整體較好，近1個月內漲幅超過30%的ST、*ST個股高達12只，所有ST、*ST個股期間平均漲幅達到8%，遠遠超過大盤指數，炒作風險不得不防。
比如，*ST德新近一個月漲幅高達55%，年內漲幅高達370%。而ST遊久近一個月漲幅也接近40%。
值得注意的是，根據退市新規，2021年年報披露後，上市公司若首次觸及扣非前後淨利潤孰低者為負且營業收入低於1億元的財務類退市指標，將被實施退市風險警示（*ST）。已經被實施退市風險警示的公司，即*ST公司，2021年若繼續觸及退市指標，將直接退市。
上交所表示：“投資者應當高度關注相關上市公司可能披露的年度業績預告、業績預告更正公告、業績快報、業績快報更正公告、風險提示等公告，謹慎做出投資決策，切實防範投資風險。”
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