原標題：澤達易盛增發價格前後相差4倍 低價增發或涉利益輸送
5月21日，證監會同意澤達易盛科技股份有限公司註冊。澤達易盛此次登陸上交所科創板，擬公開發行不超過2078萬股，且不低於發行後公司股份總額的25%，保薦機構為東興證券。
澤達易盛此次擬募集資金4.37億元，其中，1.09億元用於新一代醫藥智能工廠平台升級項目，9082.35萬元用於智能醫藥及醫療融合應用平台升級項目，1.72億元用於研發中心項目，6508.53萬元用於營銷網絡建設項目。據悉，澤達易盛曾在新三板掛牌過。2016年8月，該公司在全國中小企業股份轉讓系統掛牌，證券簡稱“澤達易盛”，證券代碼“839097”。
2019年6月，伴隨着公司正式啓動科創板IPO，澤達易盛也於7月終止了在全國中小企業股份轉讓系統掛牌。不過，現在即使澤達易盛已經進入發行節奏，但該公司未來發展也是令人擔憂。筆者翻閲招股書發現，澤達易盛不僅因為客户集中度過高飽受市場人士質疑，而且該公司也曾因合規問題被股轉中心口頭警示。
IPO前夕重組兩家公司粉飾營收
據瞭解，澤達易盛成立於2013年，主要從事信息化業務，屬於軟件和信息技術服務業，公司以新一代信息技術為核心，為政府、企業和事業單位提供醫藥流通、醫藥生產、醫療、農業等行業的信息化解決方案，實現藥品質量管理完全追溯、優化醫藥生產過程、提升農業的種植與運營效率。
據招股書顯示，2016年至2019年，澤達易盛營業收入分別為7219.11萬元、1.24億元、2.02億元、2.21億元；2016年至2019年，淨利潤分別為1014.44萬元、3294.49萬元、5273.77萬元、8358.29萬元。從招股書中可以看出，2017年、2018年營業收入同比增長分別為71.54%、63.34%。而同一時期，淨利潤也實現2017年、2018年同比增長分別為224.76%、60.08%。
有業內人士表示，雖然近年來澤達易盛的營業收入與淨利潤都處於持續增長的態勢。不過，這並非是公司的內生式增長，更多的是靠資產重組的方式獲得。據企查查數據顯示，該公司分別於2016年和 2017年收購蘇州澤達作價2435.28萬元獲得100%股權、浙江金淳作價2億元獲得67.5%股權，兩家公司的並表後，這使得澤達易盛業務範圍分別延伸到至醫藥生產領域和食藥的源頭種植端領域。
與此同時，通過對兩家公司並表後，澤達易盛整體盈利水平進一步提升。2018年，蘇州澤達和浙江金淳分別實現淨利潤741.3萬、2327.4萬，佔公司當期歸母淨利潤的14.7%、46%。這兩家公司淨利潤合計佔比超過了澤達易盛2018年總利潤的一半以上。
此外，筆者翻閲招股書發現，雖然資產併購讓澤達易盛整體盈利水平得到提升，但公司的毛利率水平，卻出現持續下滑。據招股書顯示，2016年至2019年，澤達易盛主營業務毛利率分別為59.33%、50.70%、46.99%、50.15%；同期，2016年至2018同行業上市公司均值分別為49.03%、49.11%、50.24%，卻呈現出逐年上升。兩者對比來看，差距非常明顯。
2016年至2018同行業上市公司衞寧健康毛利率分別為54.37%、52.27%、52.00%；創業慧康同期分別為48.95%、48.94%、49.75%；和仁科技同期分別為55.63%、48.17%、46.11%；浪潮軟件同期分別為37.18%、47.05%、53.08%。不過，對此，澤達易盛給出的解釋是，公司毛利率主要受產品銷售收入構成、材料成本、人工成本及製造費用的影響，其波動是上述各因素共同作用的結果。
筆者翻閲招股發現，不僅澤達易盛公司、董事長及總經理林應、董事會秘書應嵐曾被全國中小企業股份轉讓系統公司口頭警示，而且在公司歷次定增過程中，通過低價增發或涉及利益輸送。據招股書顯示，2016年3月，澤達易盛向蘇州澤達股東寧波潤澤、寧波福澤、姚晨、天津昕晨及劍橋創投發行1000萬股股份，收購其持有的蘇州澤達100%股權，增發價格為2.44元/股。
不過，時間僅過去一個月，澤達易盛卻再次進行增發，其增發價格大幅抬升至10.5元/股，這與3月增發價格相差4倍。此後，2017年9月與2018年8月，該公司又進行了兩次增發，增發價格分別為10元/股、11元/股，同樣遠遠高於2016年3月的增發價格。
那麼，對於2016年3月澤達易盛為收購蘇州澤達所增發價格是否合理？對此，在招股書中澤達易盛的解釋，此次增發價格2.44元/股，系參考公司2015年底經審計的每股淨資產2.36元。
不過，對於2016年4月第二次增發的價格10.5元/股，則遠高於此前的2.44元/股。該公司給出的解釋，該增發價格綜合考慮了公司收購蘇州澤達後的協同發展效應、公司未來成長性、行業市盈率以及公司即將申報在全國中小企業股份轉讓系統掛牌等因素。
那麼，為何要在一個月時間內的兩次增發，而定價標準又是完全不同，為何價格差距如此巨大？或許從招股書中找出答案，2016年3月，澤達易盛定向增發後，寧波潤澤獲得此次增發77.67%的股份，而寧波潤澤的大股東，正是澤達易盛當前的實際控制人之一—劉雪松，其持有寧波潤澤28.43%的股權。
而彼時澤達易盛的大股東澤達創鑫的實控人為林應，因此該次增發的對象與澤達易盛有不少關聯，這是否為低價增發的原因？其中是否涉嫌利益輸送？與此同時，低價增發的過程中，是否傷害到其他股東的權益？這些疑問，筆者並未在招股書中找到答案。
此外，除了低價增發外，翻閲招股書筆者還發現，澤達易盛公司、董事長及總經理林應、董事會秘書、副總經理及財務總監應嵐曾被全國中小企業股份轉讓系統公司口頭警示。原因是，澤達易盛曾把募集資金挪作他用。公司將 2018年定向增發募集資金中原定用於“購置土地及支付相關土地費用”的 3000萬元轉用於食藥流通大數據應用平台建設項目未及時履行相關決策程序。
針對該事項，公司已及時進行了自查及整改，於 2019年 4月分別召開董事會及股東大會，對變更募集資金用途事項進行追加審議。公司監事會對部分募集資金用途變更事項出具了審核意見，認為該事項未對公司日常管理和持續經營造成不利影響，也未發生損害公司中小股東利益的情況。
2019年 7月 12日，公司收到全國中小企業股份轉讓系統公司監管部簽發的《關於對澤達易盛科技股份有限公司及相關責任主體採取口頭警示的送達通知》。就該事項對公司及董事長及總經理林應、董事會秘書、副總經理及財務總監應嵐採取口頭警示的自律監管措施。
對電信系依賴過度 前五大供應商資質存疑
2016年至2019年，澤達易盛前五名客户合計銷售收入分別為3622.18萬元、6798.56萬元、1.46億元、1.64億元；佔營業收入比例分別為50.17%、54.91%、72.34%、74.21%。據招股書顯示，自2017年起，中國電信成為澤達易盛第一大客户，2017年至2019年公司對中國電信銷售收入分別為2995.35萬元、8871.56萬元、8001.89萬元，佔營業收入比例分別為24.19%、43.86%、36.16%。
通過上述數據可以看出，雖然澤達易盛宣稱致力於從事醫藥健康產業鏈的信息化服務，並號稱是覆蓋醫療全產業鏈，但公司銷售佔比最大的客户卻是中國電信，其2018年營業收入中中國電信的佔比甚至達到了43.86%，可以説該公司接近半數的營收來自電信客户。
對此，澤達易盛表示，公司2019年度向中國電信下屬控股子公司合計銷售額佔營業收入比例為36.16%，佔比較高的主要原因為公司在醫藥流通領域積累了較為豐富的項目經驗、業內口碑良好，中國電信承接了多地政府的智慧城市項目，因此在食品藥品監管系統、智慧政務等領域與公司展開多項合作，公司不存在對單個客户銷售比例超過50%的情況。
然而，筆者通過招股書發現，而浙江鴻程也是澤達易盛的重要客户之一。據天眼查查詢顯示，浙江鴻程的股東包括杭州仕澤科技股份有限公司、浙江省公眾信息產業有限公司、浙江浙能資產經營管理有限公司，認繳出資額分別為2776萬元、2770萬元、2566萬元，即持股比例分別為34.22%、34.15%和31.63%。
此外，筆者通過天眼查查詢發現，公眾信息公司正是中國電信的下屬子公司。不過，正是因為公眾信息公司並非浙江鴻程的第一大股東，浙江鴻程未與中國電信並表統計，但從持股比例上看，中國電信或許對浙江鴻程存在重大影響。
另外，為了解釋中國電信營收佔比較高的合理性，澤達易盛還選取了“軟件和信息技術服務業中業務涉及智慧城市”的超訊通信、吉大通信做對比。不過，據公司年報顯示，2018年，超訊通信、吉大通信對其第一大客户的銷售比例分別為60.24%和18.95%，超訊通信存在對單一客户過度依賴的風險。
不過，值得注意的是，雖然在證監會行業分類中，上述兩家公司與澤達易盛均屬於“軟件和信息技術服務業”，超訊通信、吉大通信均屬於“通信-通信設備-通信配套服務”行業，與澤達易盛所屬的“計算機-計算機應用-軟件開發”行業差異較大。因此，招股書聲稱的“客户集中度較高為業務涉及與智慧城市相關的產品或解決方案公司的普遍現象”或許難以成立。
然而，更令人擔憂的是，筆者在招股書中發現，與合作商的相關數據存在前後矛盾的現象。據澤達易盛的問詢函回覆文件，上海凱寶藥業股份有限公司的應收賬款為223.50萬元，應收賬款形成時間為2017 年。
然而，據凱寶藥業2018年年報，超過一年的重要應付賬款項目為蘇州澤達興邦醫藥科技有限公司，期末餘額為153萬元。澤達易盛對凱寶藥業的應收賬款數據，為什麼與凱寶藥業年報中對蘇州澤達的應付賬款數據不一致？在後續的問詢函回覆文件中，澤達易盛並未對這些上述疑問進行回覆。
此外，在供應商方面，中普信息科技有限公司是2018年澤達易盛的前五大供應商，採購金額為557.73萬元，佔比達5.18%。然而，據天眼查查詢顯示，中普信息科技有限公司成立時間為2018年4月2日，實繳資本不詳，而參保人數為0。
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