圖源：圖蟲創意
日前，知名經濟學家、國務院國資委法律顧問、中國政法大學資本金融研究院院長劉紀鵬辭去萬潤股份獨立董事職位，引發輿論關注。
11月24日，劉紀鵬向證券時報·券商中國記者回應稱，“辭職確屬巧合，不會在關鍵時刻當逃兵。”劉紀鵬同時表示，萬潤公司是一家非常好的公司，其大股東是著名央企中節能集團，擁有良好的增長率，其產品也是我國高科技卡脖子工程。
關於近期在輿論風口浪尖的獨董制度，作為“資深獨董”，劉紀鵬也向記者“袒露心扉”，深度剖析了中國獨董制度的弊端與背後原因。他認為，如果説歐美國家建立獨董制度的目的，是為了制約職業經理人，保護分散多元的出資人；那麼中國上市公司普遍存在“一股獨大”的現象，獨立董事的使命，變成了要制約“一股獨大”的大股東，保護中小股東。而獨立董事往往又是大股東聘請的，這就形成了邏輯上的怪圈。
辭職確屬巧合
劉紀鵬堪稱A股的“資深獨董”，曾先後擔任過泛海控股、華能國際、國電電力、匯鴻集團、江中藥業、中航產融、中金黃金、光大證券、萬向錢潮、國網英大、中新集團、中核鈦白等12家上市公司獨董。同時，他也是中國上市公司協會獨立董事委員會副主任。
針對辭任萬潤股份獨董一事，劉紀鵬向券商中國記者明確表示：“辭職確屬巧合，不會在關鍵時刻當逃兵。”
劉紀鵬還特別提到：“但是在這裏，我特別希望能夠表達一下，萬潤公司是一家非常好的公司。萬潤公司的大股東是著名央企中國節能環保集團有限公司。不僅萬潤股份這幾年能夠持續達到20%-30%的增長率。而且它的產品如光刻膠等等全都是我們國家高科技發展中卡脖子的產品。今年上半年，國務院國資委的郝鵬書記也到煙台視察了萬潤股份這家公司。”
據劉紀鵬介紹，辭職純屬巧合。他提出辭去獨董是早在今年5月份，是在康美藥業獨董風波事件之前。
劉紀鵬向券商中國記者自述了辭去萬潤股份的原委：
“首先我要説的是辭職實屬巧合。主要是從兩個角度來談，一是我個人的原因，我從16年以來在中國政法大學兼任商學院院長和資本金融研究院的院長。今年我辭去了商學院的院長，我已經65歲了，這4年來，我對中國政法大學商學院傾注了很多的心血，特別是在青年教師的培養上。因為中國政法大學商學院有一個很強的理事會，他們要求商學院要理論聯繫實際，法律為經濟服務，在尊重國情的基礎上借鑑規範，所以不僅是要求企業家進講堂，而且要求我們的青年教師都要到實踐中去鍛鍊，成為合格的商學院教授。為此工商管理系就有三位教授，在我的推薦下去做獨立董事。
這次我從院長的位置上退下來，我就想我們新的工商系主任應該到實踐中去，經風雨見世面，再回來培養我們的學生，就有實戰能力了。而且我們也需要在企業中建立中國政法大學商學院的實踐基地，所以要給系主任們創造和企業家聯繫的紐帶。所以自今年5月份以來，我就與中節能集團的宋鑫董事長商量，希望由商學院郭穎主任來接替我擔任獨董。
所以我提出辭去獨董，是早在今年5月份沒有康美藥業獨董風波事件之前。只不過在上週，我和郭穎同志一起到中節能公司拜訪。在我離任的時間上，當時我還特別提出了現在獨董的事情很敏感，要錯開敏感期。但遺憾的是，公司領導和董秘在這個事情的時點把握上沒有溝通好。”
獨董產生機制帶來頑疾
“如何看待這次康美的五位獨董承擔鉅額責任？我的意思就一句話，這五位獨立董事是制度的犧牲品。”劉紀鵬説道。
劉紀鵬表示，我國獨立董事制度本身存在缺陷。儘管獨董制度已經誕生20年，但此事突然降臨在康美藥業的五位獨董身上，絕非偶然。
據其介紹，從獨董制度來看，最初我國學習西方引入獨董制度。西方上市公司中，很少存在“一股獨大”的現象，基本上是股權高度分散，而且許多大股東還是機構，比如保險、基金等等。也就是説，在西方上市公司的治理結構中，大部分是職業經理人，因此需要獨董來制約職業經理人履責，於是請了許多文化界、經濟界、法律界名人做獨董。
“而中國的現實是，中國4000多家上市公司普遍存在‘一股獨大’的現象。對於國有企業，雖然一股獨大，但國有企業的企業家或經營者一般不會冒着風險去作假、減持。剩下的3/4的企業大部分是民營上市公司。所以這3000多家民營上市公司由於治理結構上有強烈的中國特色，往往夫妻、父子、兄弟持股，‘一股獨大’的現象非常普遍。”劉紀鵬説道。
如果説歐美國家建立獨董制度的目的，是為了制約職業經理人，保護分散多元的出資人，那麼中國的經營者往往都是“一股獨大”的大股東，於是獨立董事的使命，變成了要制約“一股獨大”的大股東，保護中小股東。“一股獨大”，最終一定會“一股獨霸”。
“可是我們現在獨立董事是怎樣產生的？是董事會聘的，而董事會是大股東聘的，所以要讓大股東來聘請制約大股東的獨立董事，這就形成了邏輯上的怪圈。獨立董事本來要制約大股東和職業經理人，保護所有者、中小股東，可是獨立董事又是由大股東控制的董事會聘請的，在這種背景下，能夠行使不當‘花瓶’的獨董作用的人不多。當然我劉紀鵬算一個。”劉紀鵬説道。
劉紀鵬談到，當今獨董的問題，一個是“不懂事兒”，即能力是否具備；二是“不獨立”，即是否真正做到獨立，敢於為中小股民仗義執言，不怕得罪聘請你的人。“所以最終大部分動力董事都很識趣，既然我説的話你們不接受，我感覺到有風險，那咱們好聚好散我就辭職了。”他還表示，如何解決獨立董事的獨立性問題，就涉及到中國獨立董事制度的產生機制問題。
劉紀鵬還提到，既然引進了西方的獨立董事制度，還是要批判性地借鑑，同時尊重中國的國情是普遍存在“一股獨大”。“獨立董事真正要代表股民、保護股民利益，需要制約的對象，不是職業經理人，是選拔職業經理人背後‘一股獨大’的大股東。”
康美案是反思獨董制度的良機
談及康美藥業對於獨董的處罰，劉紀鵬表示：“我作為獨董工作委員會的副主任，我們也最近開了一次會，我們一致認為要在制度上尋找原因。否則的話，不管這五個人每人罰1個億也好，罰8000萬也好，還是説廣藥來了他們可以豁免，不用掏一分錢。這些隨意性背後都是沒有看到中國上市公司治理結構的本質問題，沒有從康美五位獨董戲劇性的命運中，看到他們是制度缺陷的犧牲品，需要我們去反思制度。”
劉紀鵬還提到，他最擔心的是，獨董辭職事件在熱點發酵後一窩蜂過去了，沒有留下制度性的反思。如果這些問題依然存在，風險依然會爆發，只是誰趕上了誰倒黴。希望藉着這次康美藥業事件，修補制度不完備之處。
對於近期A股上市公司“獨董辭職潮”，劉紀鵬表示，一些辭職公告或許真的是巧合。但是大部分獨董辭職可能出於兩個原因：
首先，許多獨立董事確實具備發現公司問題的能力，市場上許多獨董的能力是很強的，包括許多大學教授，都是法律與財務的專業人士，但是此前由於好面子或者僥倖心理沒有撕破臉，如今確實感覺到有問題，因而辭職。
其次，獨董的薪酬制度特別低，責任與權利不對稱。原來以為小錢拿一點也沒什麼風險，但是此次康美案中從治理結構上懲罰了獨立董事瀆職或者責任權利沒到位。“某種意義上，我們司法系統對於獨董如此高的判罰，對於獨董制度來説也是一次好事，給全體獨立董事敲響了警鐘。”劉紀鵬説道。
劉紀鵬認為，目前存在兩個“不合理”：一是治理結構不合理，二是分配製度不合理。歸根結底背後都是股權結構的不合理，也都源於當前“一股獨大”的現狀。這些不合理之處，在某種程度上，也導致了中國股市長期低迷，許多股民在其中賺不到錢。
劉紀鵬還特別談到了他擔任獨董的標準，他表示：“原則上，我只當央企的獨董。因為只要大的政治方向不犯錯誤，央企很少犯錯誤，因此擔任獨董沒有那麼高的風險。其次，如果是民企，我希望第一大股東持股比例不要超過50%。因為真的是大家撕開面子不好談，你是人家聘的，你不能整天在董事會上跟人家叫板。”
劉紀鵬表示，中國治理無論從上市公司的數量來看，還是從作假腐敗的動機來看，在4000多家上市公司中，擔任國企獨立董事的風險小一些，他們謀私利的動機很少，也不會去冒這個風險。
責編：戰術恆
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來源：券商中國