美國證交會警告：SPAC不要吹噓其預測業績，容易誤導投資者

美國證券交易委員會代理董事約翰·科茨警告，那些通過與特殊目的收購公司（SPAC）交易上市的公司，不要發佈關於其預測業績增長的聲明，許多業績預測誘人但誤導性十足。

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科茨週四（4月8日）發表聲明，抨擊了對特殊目的收購公司的狂熱追捧，以及它們的增長讓許多初創企業在早期階段就成功上市。合併後的一些上市公司，包括一些電動汽車初創公司在內，紛紛吹噓計劃在幾年內實現數十億美元的年銷售額。

特殊目的收購公司，或稱SPAC，是為了追求交易而成立的上市空殼公司。這類公司與目標公司合併後，該公司會獲得SPAC在證券交易所的位置，使其能夠向公眾出售股票——包括在2020年初，在新冠疫情的反彈期間衝進市場的不成熟散户投資者。

SPAC已經成為首次公開募股（IPO）的熱門替代品。IPO是私營公司將股票上市公開交易的傳統方式，做IPO的公司不會在他們的關鍵文件中宣傳未來的銷售或盈利預測。

而對通過SPAC上市的零收入公司來説，銷售預測特別有幫助，因為它們在IPO中向投資者展示的記錄很短。

今年至少有15家沒有收入的公司公開上市，或表示希望在未來幾個月內上市，估值都在10億美元（約合65.5億人民幣）以上。根據佛羅里達大學金融學教授傑伊·裏特（Jay Ritter）的數據顯示，這將是自互聯網泡沫以來，估值超過10億美元的非生物技術公司上市數量最多的一次。

即使是未經驗證的市場上的全新產品，也能在SPAC交易中籌集到鉅額資金。最近幾個月，有三家電動飛機公司達成了上市交易，其中包括加利福尼亞的航空公司Joby Aviation和Archer Aviation，這兩家公司正在製造類似於直升機的電動汽車，市場定位為未來的飛行出租車服務。這兩家公司都達成了交易，通過SPAC上市，籌集了超過10億美元的資金，並且都告訴投資者，他們預計在產品推出後的幾年內將獲得數十億美元的收入。

美國證券交易委員會的官員表示擔心，SPAC的熱潮將導致一些尚未準備好上市的年輕公司在證券交易所上市。

裏德·史密斯律師事務所的SPAC律師Ari Edelman説：“現在美國證券交易委員會有很多反思，因為在過去的9個月裏，上市閘門大開，現在新政府希望將這個過程正常化一點”。

他補充説，現在美國證券交易委員會發表意見的動機來自於電動車行業的糟糕表現，這些公司在融資時做出了誇大的預測，但上市後並沒有達到。

科茨表示，美國證券交易委員會將給予SPAC交易與IPO相同的審查，通過SPAC交易可以避免更為繁瑣的程序。公眾對此類交易的反感與特朗普政府時期的做法相比是一個突變，後者希望鼓勵更多的初創企業在成為所謂的獨角獸之前上市，估值在10億美元以上。

SPAC的一個優勢是，它們允許即將上市的公司像任何併購一樣，預測未來幾年的收入和收益。一些交易商和律師表示，SPAC之所以這樣做，是因為1995年的一項法律。該法律保護上市公司不因預測而被投資者起訴，只要他們用謹慎的語言來限定其預測。該法律並沒有給予IPO同樣的保護，所以使用該程序的公司不會吹噓這些數字。

科茨先生説，這種認知上的區別可能是錯誤的。他説，SPAC交易可能沒有這種保護，因為合併的功能像IPO。

他説：“那是私人運營公司本身'上市'的交易。其他保護措施也適用於投資者。預測必須基於合理的假設，法律不允許公司宣傳他們明知不真實的增長數字。任何關於SPAC參與者責任風險降低的簡單説法，最好是誇大其詞，最壞的情況下可能是嚴重誤導”。

眾多通過SPAC上市的公司給投資者的預測都意味着創紀錄的增長。至少有五家公司預測，它們將在不到七年的時間裏，從無收入到年收入100億美元（約合655億人民幣）。根據《華爾街日報》對晨星研究公司提供的數據分析，Alphabet旗下的谷歌公司在8年內就達到了這一數字，這是美國有史以來最快的創業公司。

一些SPAC保薦人和風險資本家為公司提供預測的能力辯護，稱這能讓他們更好地向投資者傳達其業務的承諾，而投資者在傳統的IPO中沒有足夠的信息。他們説，SPAC的熱潮使得小型交易商能夠在估值飆升之前進入年輕公司的早期階段，一般而言，這種機會僅限於大型投資者。